华泰联合证券有限责任公司、国开证券股份有限公司
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2021]3299 号文核准，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向包括发行人控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）在内的符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 35名的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 30 亿元。
作为本次发行的联席主承销商，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（联席主承销商）” 或“联席主承销商”）以及国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”或“联席主承销商”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》的规定和发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 11 月 16 日），发行
底价为 19.65 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 22.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 13 名（包括首旅集团在内），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 134,348,410 股，符合发行人 2021 年第一次临时
股东大会的批准要求，符合中国证监会《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3299 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 2 亿股新股”的要求。
（四）募集资金金额
根据 22.33 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 2,999,999,995.30 元，
未超过募集资金规模上限人民币 30 亿元，符合公司 2021 年第一次临时股东大会中募集资金总额不超过人民币 30 亿元的要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
2021年4月28日，发行人召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2021年5月18日，发行人取得首旅集团首旅发[2021]35号批复，同意发行人非公开发行A股股票的总体方案，募集资金总额不超过人民币30亿元，发行股票数量不超过200,000,000股。
2021年6月22日，发行人召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案。
2021年7月9日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2021年8月25日，发行人召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等相关议案。
2021年9月13日，发行人召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》等相关议案。
2021年9月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行股票的申请。
2021年10月18日，中国证监会出具了《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3299号），核准发行人本次非公开发行。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2021 年 11 月 8 日，发行人和联席主承销商向中国证监会报送了《北京首旅
酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟
询价对象名单》”），包括：截至 2021 年 10 月 29 日收市后发行人前 20 名股东
中的 16 家（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方）、基金公司 23 家、证券公司 17 家、保险公司 13 家、董事会决议公告后已
经提交认购意向函的投资者 29 家，剔除重复计算部分共计 82 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021 年 11 月
8 日）后至申购日（2021 年 11 月 18 日），联席主承销商共收到杭州乐信投资管
理有限公司、何慧清、上海子午投资管理有限公司、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、青岛凡益资产管理有限公司、中国南航集团资本控股有限公司、陈彬、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙江宁聚投资管理有限公司、中信里昂资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、JPMorgan Chase Bank, NationalAssociation 共计 14 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 11
月 18 日 9:00-12:00，北京市中伦律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 29 个认购对象提交的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购相关文件。
经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，29 个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除 12 名无需缴纳保证金的认购对象外，其余 17 名需缴纳保证金的认购对象均按认购邀请书的
约定及时足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
报价 累计认购 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称 （元/股） 金额 保证金 效报价
（万元）
青岛凡益资产管理有限公司-凡益 24.56 6,000
1 多策略与时偕行 2 号私募证券投资 20.96 8,000 是 是
基金
2 中钢投资有限公司 21.00 7,000 是 是
3 财通证券资产管理有限公司 21.50 9,900 是 是
4 中国南航集团资本控股有限公司 21.06 10,000 是 是
19.70 15,000
24.03 7,700
5 中信证券股份有限公司-资管 21.96 16,300 是 是
20.88 22,400
6 招商基金管理有限公司 23.14 32,400 不适用 是
22.38 45,200
23.35 10,100
7 财通基金管理有限公司 22.11 16,000 不适用 是
20.53 27,800
8 华夏基金管理有限公司 22.39 6,600 不适用 是
9 广发基金管理有限公司 20.05 9,000 不适用 是
10 富国基金管理有限公司 24.56 33,900 不适用 是
11 UBSAG 21.38 6,700 是 是
20.78 8,300
12 交银施罗德基金管理有限公司 21.20 22,000 不适用 是
20.05 31,900
13 中国银河证券股份有限公司 20.62 6,000 是 是
19.71 7,700
14 国泰基金管理有限公司 22.03 6,800 不适用 是
22.12 14,800
15 嘉实基金管理有限公司 21.7
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