证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-033
大湖水殖股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2023年7月17日发出了召开董事会会议的通知。会议于2023年7月21日以现场和通讯表决方式召开。会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于终止前次非公开发行股票事项的议案
公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等一系列注册制改革文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等最新法律法规的规定，需要对原非公开发行股票预案等相关方案的部分文字表述进行修订，并结合公司实际情况，对原发行股票预案等方案中的重要事项进行了调整，包括但不限于文字表述、募集资金总额、募集资金拟投入项目等。鉴于修订与调整事项较多，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会决议的授权，决定终止前次非公开发行股票事项，同时重新拟定2023年度向特定对象发行A股股票预案等相关方案，并重新履行审议程序。公司终止前次非公开发行股票事项是在考虑了公司未来战略规划及实际发展情况后审慎作出的决定，有利于尽快推进再融资项目进展，不会对公司生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立
意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的资格和各项条件。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了 2023年度向特定对象发行股票的方案，公司董事会逐项审议该方案的以下事项，表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。
公司将在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的批复有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。
发行对象须为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规以及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行
对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照上交所的相关规则相应调整。具体调整办法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中 P0 为调整前发行价格， N 为每股送股或转增股本数，
D 为每股派息/现金分红金额，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即发行数量合计不超过 144,371,156 股（含本数）。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规以及规范性文件的规定及发行对象申购报价情况协商确定。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 51,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 计划投资总额 募集资金拟
号 投入金额
1 大湖水殖股份有限公司冰鲜冻 大湖股份 40,400.00 36,000.00
鲜水产品深加工项目
2 补充流动资金 大湖股份 15,000.00 15,000.00
合计 55,400.00 51,000.00
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规以及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
此议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合实际情况，编制了《大湖水殖股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案
公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反
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