股票代码：600257 股票简称：大湖股份
大湖水殖股份有限公司
（DahuAquaculture Co., Ltd.）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2023 年 7 月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需 2023 年第三次临时股东大会审议通过并取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规以及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
三、本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规以及规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照上交所的相
关规则相应调整。
四、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过51,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至第九届董事会第二次会议召开之日，上市公司总股本为 481,237,188 股，据此计算，本次发行股票数量不超过 144,371,156 股（含本数）。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况协商确定。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股票的数量上限将进行相应调整。
五、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规以及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 51,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 计划投资总额 募集资金拟投入金额
1 大湖水殖股份有限公司冰鲜冻鲜 大湖股份 40,400.00 36,000.00
水产品深加工项目
序号 项目名称 实施主体 计划投资总额 募集资金拟投入金额
2 补充流动资金 大湖股份 15,000.00 15,000.00
合计 55,400.00 51,000.00
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
七、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关规定，公司制定了《大湖水殖股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。关于最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定和要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。
本预案已就本次发行即期回报摊薄的风险及填补回报措施进行了详细说明，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
十、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
声 明 ......1
特别提示......2
目 录 ......6
释 义 ......10
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......11
一、发行人基本情况 ......11
二、本次发行的背景和目的 ......11
（一）本次发行的背景 ......11
（二）本次发行的目的 ......12
三、发行对象及其与公司的关系 ......13
四、本次发行方案概况 ......14
（一）发行股票的种类和面值......14
（二）发行方式及发行时间......14
（三）发行对象及认购方式......14
（四）定价基准日、发行价格及定价原则......15
（五）发行数量 ......15
（六）募集资金总额及用途......16
（七）限售期 ......16
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排......17
（九）上市地点 ......17
（十）本次发行决议的有效期......17
五、本次发行是否构成关联交易 ......17
六、本次发行对公司实际控制权的影响......17
七、本次发行的实施是否导致股权分布不具备上市条件......18
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、募集资金使用计划 ......19
二、本次募集资金投资项目的具体情况......19
（一）大湖水殖股份有限公司冰鲜冻鲜水产品深加工项目......19
（二）补充流动资金 ......21
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性......21
（一）本次募集资金投资项目的必要性......21
（二）本次募集资金投资项目的可行性......24
（三）补充流动资金的必要性分析......25
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......25
（一）本次发行对公司经营管理的影响......25
（二）本次发行对公司财务状况的影响......26
五、本次发行的可行性分析结论 ......26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......27
一、本次发行后公司业务及资产、股东结构、高管人员结构、公司章程以及业务收入结
构的变化情况 ......27
（一）业务及资产变动情况......27
（二）股权结构变动情况 ......27
（三）高管人员结构变动情况......27
（四）公司章程变动情况 ......27
（五）本次发行对业务结构的影响......28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28
（一）本次发行对公司财务状况的影响......28
（二）本次发行对公司盈利能力的影响......28
（三）本次发行
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