股票代码：600257 股票简称：大湖股份
大湖水殖股份有限公司
（DahuAquaculture Co., Ltd.）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
2022 年 1 月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次非公开发行 A 股相关事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议，尚需获得公司股东大会审议通过以及证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行
对象须为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
三、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
四、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币53,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至第八届董事会第十
八次会议召开之日，上市公司总股本为 481,237,188 股，据此计算，本次非公开发行股票数量不超过 144,371,156 股（含本数）。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
五、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 53,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 计划投资总额 募集资金拟投入金额
号
1 杭州东方华康康复医院项目 东方华康 15,203.27 9,200.00
2 杭州金诚护理院项目 金诚护理 9,917.01 4,600.00
3 大湖水殖股份有限公司冰鲜 大湖股份 27,569.76 23,400.00
冰冻及熟食产品加工项目
4 补充流动资金 大湖股份 15,800.00 15,800.00
合计 68,490.04 53,000.00
集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
募集资金到位后，部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉及关联交易的，届时将按照中国证券会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。
七、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关规定，公司制定并完善了利润分配政策，详情请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，本预案已就本次非公开发行股票即期回报摊薄的风险及填补回报措施进行了详细说明，详情请参见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
公司提示投资者关注本预案中制定的填补回报措施不可视为公司对未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请广大投资者注意投资风险。
十、本次非公开发行股票方案最终能否获得证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次非公开发行方案概况...... 15
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 18
六、本次非公开发行对公司实际控制权的影响...... 19
七、本次非公开发行股票的实施是否导致股权分布不具备上市条件...... 19
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、募集资金使用计划...... 20
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 20
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 24
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 32
五、本次非公开发行股票的可行性分析结论...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 34
一、本次发行后公司业务及资产、股东结构、高管人员结构、公司章程以及
业务收入结构的变化情况...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 36
第四节 本次发行相关风险的说明...... 37
一、水质污染带来的养殖风险...... 37
二、食品质量安全风险...... 37
三、管理风险...... 37
四、行业政策风险...... 37
五、本次募集资金投资项目实施的风险...... 38
六、医院项目建设不能按期完成的风险...... 38
七、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险...... 38
八、股票价格波动风险...... 38
九、审核风险...... 39
十、发行风险...... 39
第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明...... 40
一、公司利润分配政策...... 40
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...... 43
三、公司未来三年股东回报计划（2022-2024 年）...... 43
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 48
二、关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 50
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 51
五、公司从事募投项目
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