大湖水殖股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司：大湖水殖股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：大湖股份
股票代码：600257
交易对方 住所（通讯地址）
西藏豪禧实业有限公司 拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以
北总部经济基地B栋3单元5层503号
深圳市佳荣稳健企业投资中心 深圳市福田区福田街道民田路新华保险大厦
（有限合伙） 2602
募集配套资金认购方
不超过十名特定对象
独立财务顾问
二〇一七年十二月
董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺：
1、承诺人已向大湖水殖股份有限公司（以下简称“大湖股份”、“公司”或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向大湖股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使大湖股份或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在大湖股份拥有权益的股份。
4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从大湖股份处收取应向承诺人支付的现金对价、以及中止从大湖股份处领取向承诺人发放的税后工资、现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的大湖股份的股份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转让除外。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自 大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
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中介机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构招商证券、启元律所、大信会计师、中铭评估保证《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关披露文件的真实、准确、完整。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深万投51%股权。同
时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有西藏深万投51%股权。
（一）交易标的及交易对方
本次交易标的为西藏深万投51%股权，交易对方为西藏豪禧实业有限公司和
深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙），具体情况如下：
交易标的 交易对方 本次交易持有标的公司股权比例
西藏豪禧实业有限公司 45.90%
西藏深万投51%股权 深圳市佳荣稳健企业投资中心 5.10%
（有限合伙）
（二）交易对价
根据《购买资产协议》的约定，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据评估机构以 2017
年9月30日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，西藏深万投51%股权的
预估值为10.40亿元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，拟定西藏深万投
51%股权的交易总价暂定为10.4040亿元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。
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（三）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的 资产涉及的发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的 90%，确定为6.33元/股，具体支付对价情况如下：
本次交易持 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方 有标的公司 （元） 对价（元） 股份数（股） （元）
股权比例
西藏豪禧
1 实业有限 45.90% 936,360,000 482,225,400 76,180,947 454,134,600
公司
深圳市佳
荣稳健企
2 业投资中 5.10% 104,040,000 53,580,600 8,464,549 50,459,400
心（有限
合伙）
合计 51.00% 1,040,400,000 535,806,000 84,645,496 504,594,000
（四）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募 集配套资金53,580.60万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的100%，本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股本481,237,188股的20%，即96,247,437股。其中，公司控股股东西藏泓杉认购 不低于10%配套资金。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资 金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（五）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易后，西藏泓杉持有公司18.49%股权（不考虑配套资金），仍为公司
控股股东；不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购募集配套资金获
