证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2021-108
广汇能源股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
重要内容提示：
●广汇能源股份有限公司拟与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司签署《股权转让协议》，拟向广汇集团收购其持有的公司控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称“清洁炼化公司”或“目标公司”）7.50%的股权，根据评估报告价值，拟支付股权比例对应的交易价格 48,758.44万元，本次股权收购事项完成后，公司将持有清洁炼化公司 100%股权，合并报表范围不会发生变化。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易前 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人广汇集团或其他关联方进行的与资产收购交易类别相关的关联交易次数为 1 次，累计关联交易金额为 71,242.35 万元，上述交易金额达到 3,000 万元人民币以上，未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
●本次交易已经公司董事会第八届第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司于2013年1月注册成立，广汇能源与控股股东广汇集团分别持有其 92.5%及 7.5%股权，股东双方共同投资建设的 “1000 万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目”历时六年于 2019年建成投产投入运行，是目前国内已建成规模最大的提质煤生产煤化工基地。自投产以来，通过炭化炉等一系列技术改造与装置提升，目前该项目生产运行良好，产品产量和质量稳步提高，特别是 2021 年三季度以来，其主营业务产品
煤焦油、提质煤等市场价格均大幅增长，副产荒煤气制乙二醇项目已进入试运行阶段，清洁炼化公司经济效益迅速提升。
为提高上市公司对重要控股子公司的绝对收益，减少与关联方股东共同持有项目的业务交叉，以保证上市公司股东效益最大化，公司按照年内逐步收购重要控股子公司少数股东股权的计划安排，现拟与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司(以下简称“广汇集团”)签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），拟向广汇集团收购其持有的公司控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称“清洁炼化公司”或“目标公司”）7.50%的股权，根据评估报告价值，拟支付股权比例对应的交易价格 48,758.44 万元，本次股权收购事项完成后，公司将持有清洁炼化公司 100%股权，合并报表范围不会发生变化。本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，广汇集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
自 2021 年初至目前，公司与广汇集团累计发生的日常关联交易总金额为6,061.24 万元。本次交易前 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人广汇集团或其他关联方进行的与资产收购交易类别相关的关联交易次数为 1次，累计关联交易金额为 71,242.35 万元，上述交易金额达到 3,000 万元人民币以上，未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易对方为公司之控股股东广汇集团，广汇集团及一致行动人持有公司股份合计 2,621,732,576 股，占公司总股本的 39.9304%；广汇集团持有公司股份 2,562,785,189 股，占公司总股本的 39.0326%；广汇集团一致行动人持有公司股份 58,947,387 股，占公司总股本的 0.8978%。因此，本次股权收购构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1．公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91650000625531477N
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：孙广信
注册资本：517,144.8010 万元人民币
成立日期：1994 年 10 月 11 日
住 所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路 2 号（广
汇美居物流园）
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、矿产品，有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品、木材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：孙广信（实际控制人）持股 50.0570%，恒大集团有限公司持股 40.9640%，新疆创嘉股权投资有限公司持股 5.1525%，其他 41 位自然人股东持股 3.8265%。
2.主要业务最近三年发展状况
控股股东广汇集团创建于 1989 年，始终秉承“产业报国、实业兴疆”的企业使命，经过三十多年发展，形成了“能源开发、汽车服务、现代物流、置业服务”等产业并进的发展格局，现拥有广汇能源、广汇汽车、广汇宝信、广汇物流 4 家上市公司，业务范围遍及全国各地，并已延伸至哈萨克斯坦、美国等
国家，员工总数近 10 万人。2017-2021 年连续五年跻身“世界 500 强”，目前，
广汇集团位列“世界 500 强”第 444 位，“中国企业 500 强”第 125 位，“中国
民营企业 500 强”第 32 位。先后获国家“诚信纳税企业”、“国家西部大开发突出贡献集体”，“自治区‘千企帮千村’精准扶贫行动先进民营企业”等称号。
3.关联方与上市公司之间的其他关系说明
广汇集团与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
4.最近一年又一期的主要财务指标
截止 2020 年 12 月 31 日，该公司资产总额 27,819,344.87 万元，负债总额
18,873,390.65 万元，流动负债总额 13,984,644.98 万元，净资产 8,945,954.22
万元；2020 年实现营业收入 18,939,387.32 万元，净利润 273,209.85 万元。
（经审计）
截止 2021 年 9 月 30 日，该公司资产总额 26,173,519.34 万元，负债总额
16,925,549.41 万元，流动负债总额 12,727,393.65 万元，净资产 9,247,969.92
万元；2021年前三季度实现营业收入为15,287,485.94万元，净利润409,279.09 万元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的类别为收购股权，交易标的为广汇集团持有的公司控股子 公司清洁炼化公司 7.50%股权。
（二）清洁炼化公司基本情况
1.公司名称：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
统一社会信用代码：91652223057746161Y
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李圣君
注册资本：200,000 万人民币
成立日期：2013 年 01 月 17 日
住 所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路 1 号
经营范围：煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的研究开发、 煤炭生产应用技术的咨询及服务、煤炭分级提质生产应用技术的咨询和服务， 煤焦油加氢技术的咨询与服务；煤焦油及轻质煤焦油系列产品、兰炭、焦炭、 型煤、氨、煤焦酚、轻质酚、硫磺、荒煤气产品生产与销售；液化石油气、液 氨的充装；工业气体的生产及供应；工业用水生产及供应；热力生产及供应。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.主要股东持股情况
本次股权转让前，清洁炼化公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广汇能源股份有限公司 185,000 92.50
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 15,000 7.50
合计 200,000 100
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广汇能源股份有限公司 200,000 100
合计 200,000 100
3.最近 12 个月内的增资情况
无
4.权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.资产运营情况
清洁炼化公司于 2013 年 1 月在哈密市伊吾县注册成立，其投资建设的
“1000 万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目”是目前国内超大规模的提质煤生产煤化工基地，被列为中国重要煤化工深加工示范产业园。该项目充分依托当地丰富的煤炭资源，以公司自有白石湖露天煤矿煤炭产品为原料，同时搭配淖毛湖地区其他煤矿的资源。主要生产工艺是对块煤资源进行分级提质、综合利用，建立“煤-化-油”的生产模式，即块煤经过干馏生产提质煤和煤焦油；其副产荒煤气一是用作新疆信汇峡清洁能源有限公司投建的煤焦油加氢项目进行净化处理后，生产轻质煤焦油；二是用作哈密广汇环保科技有限公司“荒煤气综合利用年产 40 万吨乙二醇项目”生产乙二醇，实现资源综合利用。清洁炼化公司三个生产系列均已全部达到转固条件投入运行，目前生产装置运行良好，经济效益稳步提升。
（1）行业情况
清洁炼化公司属于大型煤化工企业，公司“1000 万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目”符合国家产业政策，对煤炭资源进行就地转化、综合利用，建立“原煤－半焦－荒煤气制氢－煤焦油加氢－轻质油和酚油”的循环产业发展模式，带动当地煤炭、型焦、煤焦油加工等行业的快速发展，主要市场环境及行业情况从煤焦油及提质煤两个方面阐述：
①煤焦油业务
在目前“碳达峰、碳中和”的大背景下，2021 年上半年环保、能耗政策频繁出台，中温煤焦油市场变化巨大。2021 年以来，国内、国际经济加速复苏，国际原油价格再创新高，下游加氢企业在此背景下开工积极性颇高，加之新产能的投产，中温煤焦油市场持续走高，市场价格自 1750 元/吨涨至最高点 3350
元/吨，涨幅高达 91.43%。
②提质煤业务
2021 年伴随全球疫情逐步控制需求复苏，煤化工行业迎来了回暖，在“碳达峰、碳中和”的大背景下，2021 年能耗政策频繁出台，叠加兰炭产能缩减明显，下游电石以及合金等领域受能耗双控政策影响，国内兰炭中料市场呈现上涨态势，接连突破历史高位
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