广 汇 能 源 股 份 有 限 公 司
共同富裕规划
之
(ESOP)
员工持股计划纲领
（2021-2023）
（草案）
二〇二一年十月
声 明
公司及董事会全体成员保证公司本次制定的《广汇能源股份有限公司共同富裕规划之（ESOP）员工持股计划纲领（2021-2023）》不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）发布的《广汇能源股份有限公司共同富裕规划之（ESOP）员工持股计划纲领（2021-2023）》（以下简称“《员工持股计划纲领》”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》，且结合公司实际情况而制定。
2、公司积极响应党中央和国务院关于“促进全体人民共同富裕”的号召，将共享发展理念落到实处，现根据公司实际情况，拟定了《广汇能源股份有限公司共同富裕规划之（ESOP）员工持股计划纲领（2021-2023）》。获授员工将基于业绩表现与重大贡献程度分期参与员工持股计划，实现员工收入与企业效益的同步增长；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，提升全员职业尊严，培育全员敬业精神，实现公司、股东、员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而让全体员工都能在合适的工作岗位上实现自我价值，过上有尊严、有品质、更体面的幸福生活，使员工共同富裕与企业可持续发展紧密融合、相互促进，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳定地可持续发展，实现企业整体价值的进一步提升。
3、《员工持股计划纲领》遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。
4、《员工持股计划纲领》股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的股份，计划授予员工的股份总数不超过 50,000,000 股（含 2020 年员工持股计划预留股份11,930,000 股），转让价格为回购成本均价 2.84 元/股。
上述已回购股份事项是指经公司董事会第七届第二十六次会议批准实施的回购股份。
5、《员工持股计划纲领》分两期执行，所涉各期员工持股计划存续期均为 24 个月，锁定期均为 12 个月。
本纲领并非各期员工持股计划具体方案，旨在明确各期员工持股计划的如下分配原则：
（1）第一期：2022 年 5 月 31 日前明确第一期员工持股计划的参与人员名单，
履行授予股份必要的法定程序，分配股数不超过 3000 万股。
参与人员范围：①公司本部副部级以上、一级子公司正部级以上及二级子公司经营管理层（经营班子成员）级别以上的管理人员及核心骨干人员。
②经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的公司其他员工。
存续期：24 个月，自公司将第一期员工持股计划所授予的最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划证券账户名下公告之日起算。员工持股计划存续期可经董事会审议批准提前终止或展期。
锁定期：12 个月，自公司将第一期员工持股计划所授予的最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划证券账户名下公告之日起算。
（2）第二期：2023 年 5 月 31 日前明确第二期员工持股计划的参与人员名单，
履行授予股份必要的法定程序，分配股数为 2000 万股+上期剩余结转股数。
参与人员范围：①公司本部副部级以上、一级子公司正部级以上及二级子公司经营管理层（经营班子成员）级别以上的管理人员及核心骨干人员。
②经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的公司其他员工。
存续期：24 个月，自公司将第二期员工持股计划所授予的最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划证券账户名下公告之日起算。员工持股计划存续期可经董事会审议批准提前终止或展期。
锁定期：12 个月，自公司将第二期员工持股计划所授予的最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划证券账户名下公告之日起算。
上述各期员工持股计划所授予的股份锁定期满 12 个月，且考核兑现目标达成后方可解锁；待履行完必要的解锁法定程序后，公司可根据持有人实际持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。
6、《员工持股计划纲领》所涉认购资金来源均为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
7、《员工持股计划纲领》实施各期有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、《员工持股计划纲领》实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
9、《员工持股计划纲领》所涉各期员工持股计划在具体执行时，均由公司自行管理。每一期员工持股计划将成立对应的管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；员工持股计划管理委员会将授权证券部、综合办公室管理员工持股计划的具体事宜。
10、《员工持股计划纲领》所涉各期员工持股计划在明确参与人员名单后，均需编制该期持股计划的具体《草案》，并在履行完毕公司董事会、股东大会审议等法律法规规定的程序，由相应中介机构发表意见（如涉及）后实施。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施《员工持股计划纲领》的财务、会计处理及其税收等问题，均将按照有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
12、本《员工持股计划纲领》所涉内容仅为原则性约定，各期员工持股计划具体实施时，详尽规定将在当期《草案》中予以明确。
目 录
释 义 ...... 6
第一章 总 则 ...... 7
一、目的 ...... 7
二、基本原则 ...... 7
三、实施办法 ...... 8
第二章 第一期员工持股计划 ...... 10
一、参与人员资格确定依据 ...... 10
二、本期参与人员范围的具体要求 ...... 10
三、参与人员身份核实 ...... 10
四、股票来源及规模 ...... 10
五、认购价格及资金来源 ...... 11
六、考核兑现目标 ...... 11
第三章 第二期员工持股计划 ...... 12
一、参与人员资格确定依据 ...... 12
二、本期参与人员范围的具体要求 ...... 12
三、参与人员身份核实 ...... 12
四、股票来源及规模 ...... 12
五、认购价格及资金来源 ...... 13
六、考核兑现目标 ...... 13
第四章 员工持股计划的管理模式...... 14
一、持有人会议 ...... 14
二、管理委员会 ...... 16
三、股东大会授权董事会办理的事宜 ...... 18
第五章 员工持股计划的资产构成及权益分配...... 19
一、员工持股计划的资产构成 ...... 19
二、员工持股计划存续期内的权益分配 ...... 19
三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法...... 19
四、持有人情况变化时的处置办法 ...... 20
第六章 员工持股计划的变更和终止 ...... 22
一、员工持股计划的变更 ...... 22
二、员工持股计划的终止 ...... 22
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式...... 23
第八章 公司的权利和义务 ...... 24
一、公司的权利 ...... 24
二、公司的义务 ...... 24
第九章 员工持股计划的实施程序...... 25
第十章 其他重要事项 ...... 26
释 义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
广汇能源、上市公司、 指 广汇能源股份有限公司
本公司、公司
广汇能源股票、公司股 指 广汇能源上市流通的人民币普通股股票，即广汇能源 A
票 股
《员工持股计划纲领》 指 《广汇能源股份有限公司共同富裕规划之（ESOP）员
工持股计划纲领（2021-2023）》
ESOP 指 Employee Stock Ownership Plan 员工持股计划
员工持股计划 指 分期实施的各期员工持股计划
参加对象、持有人 指 参与员工持股计划的公司员工
标的股票 指 各期员工持股计划成立后持有的广汇能源股票
持有人会议 指 各期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 各期员工持股计划管理委员会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《广汇能源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一章 总 则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《广汇能源股份有限公司共同富裕规划之（ESOP）员工持股计划纲领（2021-2023）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
一、目的
（一）公司积极响应党中央和国务院关于“促进全体人民共同富裕”的号召，将共享发展理念落到实处，现根据公司实际情况，拟定了《广汇能源股份有限公司共同富裕规划之（ESOP）员工持股计划纲领（2021-2023）》。获授员工将基于业绩表现与重大贡献程度分期参与员工持股计划，实现员工收入与企业效益的同步增长；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，提升全员职业尊严，培育全员敬业精神，实现公司、股东、员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
（二）传承丝路精神，铸就百年基业，打造具有国际竞争力的知名企业，助力新疆社会稳定和长治久安；让全体员工都能在合适的工作岗位上实现自我价值，过上有尊严、有品质、更体面的幸福生活。使员工共同富裕与企业可持续发展紧密融合、相互促进，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳定地可持续发展，实现企业整体价值的进一步提升。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施《员工持股计划纲领》将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为
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