上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2021】2925 号
关于对广西梧州中恒集团股份有限
公司关联交易事项的问询函
广西梧州中恒集团股份有限公司：
2021 年 11 月 23 日，公司披露公告称，拟使用自有资金不超过
4.5 亿元参与北部湾财产保险股份有限公司（以下简称北部湾财险或标的资产）增资扩股，认购后持股比例不超过 16.66%。北部湾财险控股股东为广西金融投资集团有限公司（以下简称金投集团），持股比例 20%，为公司控股股东广西投资集团有限公司（以下简称广投集团）全资子公司。上述事项构成关联交易，尚需获得银保监会审批，并经公司股东大会审议通过。同日公司公告，拟以不超过 1 亿元认购北部湾财险 2021 年第一期资本补充债券，投资期限不低于 5年。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条规定，现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。
1.公告披露，公司主营业务为医药制造，北部湾财险为财产保险公司，两者行业差异较大。公司近年参与多项关联企业非公开发行及设立基金等，关联交易较为频繁。
请公司：（1）结合增资后标的资产的股权结构及公司未来在标的资产董监高中的人员安排，补充披露对标的资产的会计核算方式，
标的本次增资扩股是否存在其他增资方及具体情况；（2）补充披露公司未来战略发展规划，是否将金融投资作为业务发展方向，说明“跨产业资源整合”的具体表现；（3）补充披露标的资产成立以来历年分红情况；（4）结合标的历史业绩表现及投资回报情况、公司战略及未来业务发展领域进一步说明公司本次关联交易的必要性及合理性，本次关联交易对公司后续经营和业绩产生的影响，并充分提示跨行业投资的风险；（5）结合公司历史关联交易及本次关联交易，明确说明是否涉嫌向广投集团、金投集团及其他关联方输送利益或提供资金支持，是否损害中小投资者利益。
2.公告披露，北部湾财险 2020 年及 2021 年 1-8 月营业收入分
别为 33.14 亿元、23.51 亿元，净利润分别为 1.06 亿元、-1.46 亿
元，货币资金分别为 4.30 亿元、6346.57 万元，均波动较大。此外，评估报告显示，最近一年一期的主要金融监管指标中，实际资本、偿付能力充足率、保险保障基金下滑，其中，2021 年 9 月偿付能力充足率为 189.95%，相较 2020 年的 222.61%降幅明显。综合赔付率、综合成本率上升且后者持续高于 100%。
请公司：（1）补充披露标的资产最近一年一期经营情况，包括保险业务收入构成、业务区域分布情况、原保费收入情况；（2）补充披露标的最近一年一期主要金融监管指标及行业平均情况；（3）结合同行业可比公司情况补充披露前述金融监管指标出现变动的原因及合理性,标的资产抗风险能力是否充足；（4）结合分红、经营、投融资情况等说明货币资金大幅下滑的原因及合理性；（5）结合上述情况进一步说明今年 1-8 月亏损的原因及合理性，标的资产盈利
能力、偿付能力、承保能力是否具备可持续性；（6）标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用、对外担保或其他潜在利益输送情形。请会计师发表意见。
3.公告披露，本次增资扩股采用市场法及收益法进行评估，并最终采用市场法评估结果作为最终评估结论。评估基准日为 2021 年8月31日，北部湾财险净资产为12.59亿元，市场法评估价值为22.72亿元，增值率 80.5%。每股评估价值为 1.54 元/股，中恒集团拟以1.51 元/股认购。（1）请公司补充披露标的资产历史评估或转让情况，与本次交易定价的差异及原因；（2）市场法评估的具体过程，包括可比的股权交易案例、价值比率等主要参数、公司股权评估价值的具体计算过程等；（3）收益法评估的具体计算过程，包括历年收入利润指标及其他主要参数等；（4）结合可比交易标的资产的经营业绩、同行业情况以及与北部湾财险的对比等，说明评估作价是否公允，评估增值率较高的原因及合理性，评估时是否充分考虑标的业绩亏损的实际情况。请评估机构发表意见。
4.公告披露，公司拟以不超过 1 亿元认购北部湾财险 2021 年第
一期资本补充债券。请公司补充披露：（1）上述债券其他认购方及具体情况；（2）标的资产历史发债情况，包括金额、利率、认购方、兑付情况等；（3）结合相关债券的票面利率、公司历史金融投资金额及回报情况，进一步说明认购上述债券的必要性及合理性。相关投资是否涉嫌向控股股东及其关联方输送利益或提供资金支持，是否损害中小投资者利益。
5.请公司同步披露标的资产最近一年又一期审计报告及评估报告。
6．请公司全体董事、监事及高级管理人员对参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券的必要性、标的资产估值和作价的合理性、投资支出对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次增资所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。
请公司收到本问询函后立即对外披露，并于 5 个交易日内就上述事项书面回复我部，并履行相应信息披露义务。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十一月二十三日
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