600251 沪市 冠农股份

                      北京国枫律师事务所

                关于新疆冠农果茸股份有限公司

            2021 年第七次临时股东大会的法律意见书

                  国枫律股字[2021]A0540 号

致：新疆冠农果茸股份有限公司（贵公司）

  根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司 2021 年第七次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据2021年10月27日召开的第六届董事会第四十六次会议决定召集。贵公司董事会已于2021年10月28日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《新疆冠农果茸股份有限公司第六届董事会第四十六次会议决议公告》、《新疆冠农果茸股份有限公司召开2021年第七次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。


    上述公告和通知载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、采用的网络投票系统）、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。

    本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，贵公司委托上海证券信息有限公司提供本次股东大会的网络投票服务。本次股东大会通过
上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 11 月 12 日上午 9:15－
9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网系统进行
网络投票的时间为 2021 年 11 月 12 日上午 9:15—下午 15:00。

    本次股东大会现场会议于 2021 年 11 月 12 日上午 10:00 在本次股东大会公
告通知的会议地点召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。

    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

    经查验，本次股东大会由贵公司第六届董事会第四十六次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共 3 人，代表股份总数 353,595,917 股，占贵公司股份总数的 45.24%；经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。


    根据上海证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共14人，持有贵公司股份3,191,700股，占贵公司股份总数的0.41%。

    综上，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的十项议案。

    本次股东大会采用了现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告的会议通知中所列明的审议事项进行了审议并以记名投票表决方式进行了表决。

    本次股东大会网络投票通过上海证券交易所交易系统和上海证劵交易所互联网系统进行。网络投票结束后，贵公司委托的上海证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。

    根据上海证券信息有限公司提供的统计结果及贵公司现场会议的统计结果，出席和参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东共 17 人，代表有表决权股份数 356,787,617 股，占公司有表决权股份总数的 45.65%。

    本次股东大会现场投票及网络投票结束后，贵公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布，本次股东大会形成决议如下：

    1.审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

    （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,162,600股，占出席会议有表决权股份的0.8864%，弃权7,500股，占出席会议有表决权股份的0.0022%。）

    2.逐项审议并通过《关于<公司公开发行可转换公司债券方案（修订）>的议案》；

  2.1 发行证券的种类；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对

3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  2.2 发行规模；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  2.3 票面金额及发行价格；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  2.4 债券期限；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  2.5 债券利率；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  2.6 付息期限及方式；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  2.7 转股期限；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  2.8 转股价格的确定及其调整；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  2.9 转股价格向下修正条款；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  2.11 赎回条款；


  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  2.12 回售条款；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  2.13 转股年度有关股利的归属；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  2.14 发行方式及发行对象；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  2.15 向原股东配售的安排；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  2.16 债券持有人会议相关事项；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  2.17 本次募集资金用途；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  2.18 担保事项；

  （同意353,618,517股，占出席会议有表决权股份的99.1117%，反对
3,169,100股，占出席会议有表决权股份的0.8883%，弃权 0股。）

  2.19 募集资金存管 ；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

    2.20 本次发行可转债方案的有效期 。

    （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）


    3. 审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；
  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  4.审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  5.审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  6.审议并通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

  （同意353,617,517股，占出席会议有表决权股份的99.1114%，反对
3,170,100股，占出席会议有表决权股份的0.8886%，弃权0股。）

  7.审议并通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

  （同意353,655,217股，占出席会议有表决权股份的99.1220%，反对
3,132,400股，占出席会议有表决权股份的0.8780%，弃权0股。）

  8.审议并通过《关于提请