证券代码：600243 证券简称：*ST 海华 公告编号：临 2021-002
青海华鼎实业股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第七届董事会于2021年4月7日向公司全体董事发出召开公司第七届董事会第二十三次会议的通知。会议于2021年4月17日上午10时在广州亿丰股权投资管理有限公司会议室以现场方式召开。会议由董事长于世光先生主持，应到董事9人，实到9人。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《2020年度经营工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
三、审议通过了《2020年度独立董事述职报告》
《青海华鼎2020年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
四、审议通过了《2020年度财务决算报告》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
五、审议通过了《2020年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润 28,955,225.19 元，加上年初未分配利润-584,038,635.03 元，减去提取的盈余公积 17,033,568.57 元，减去其他综合收益结转留存收益 1,512,904.28 元，可供母公司股东分配的利润为-573,629,882.69 元。
董事会提议本次利润分配预案为:公司 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润 28,955,225.19 元，且母公司未分配利润为-212,306,967.24 元。因此，根据法律法规相关的规定，2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见（见附件一《独立董事对公司董事会提出利润分配预案发表的独立意见》）。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
六、审议通过了《2020 年度报告正文及摘要》。
公司独立董事就公司 2020 年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
七、审议通过了《2020 年度企业社会责任报告》。
《青海华鼎 2020 年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
八、审议通过了《2020 年度内部控制评价报告》。
《青海华鼎 2020 年度内部控制评价报告》详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
九、审议通过了《关于预测公司 2021 年度日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅、李祥军回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事关于对公司 2021 年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预测 2021 年度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2021-004）。
同意： 4 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十、审议通过了《关于聘任公司 2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，审计报酬分别为人民币 50 万元和 25 万元。另提请股东大会授权董事会办公室在以上审计报酬的基础上根据 2021 年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计报酬。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2021-006）
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司 2021 年度聘任财务审计机构和内部控制审计机构发表
的独立意见》）。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十一、审议通过了《关于预计 2021 年度为子公司提供担保的议案》
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件五《独立董事关于预计 2021 年度为子公司提供担保的独立意见》）。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预计 2021 年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临 2021-005）。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十二、审议通过了《关于 2021 年度银行综合授信额度的议
案》
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，同意公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币 8 亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益，并提请股东大会审议。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司实际情况，同意对公司章程相关内容进行修订，同意对《公司章程》相关内容进行修订，并提请股东大会审议。修订内容如下：
章节 原条款内容 修订后内容
第五章 第一百零六条 第一百零六条
第二节 董事会由十一名董事组成。 董事会由九名董事组成。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
十四、审议通过了《关于修订<青海华鼎实业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》 等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，同意对原制定的《青 海华鼎实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了全面 的修订。本次董事会通过后执行，原《青海华鼎实业股份有限公司内 幕信息知情人登记管理制度》废止。
修订后的《青海华鼎实业股份有限公司内幕信息知情人登记 管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
十五、审议通过了《关于修订<青海华鼎实业股份有限公司 信息披露管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文 件，结合公司实际情况，同意对原制定的《青海华鼎实业股份有限公 司信息内部管理与对外披露制度》进行了全面的修订。本次董事会通
过后自 2021 年 5 月 1 日起执行，原《青海华鼎实业股份有限公司信
息内部管理与对外披露制度》废止。
修订后的《青海华鼎实业股份有限公司信息披露管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
十六、审议通过了《关于修订<青海华鼎实业股份有限公司
募集资金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，同意对《募集资金管理办法》中相应条款予以修订，并提请股东大
会审议。具体修订内容如下：
章节 原条款内容 修订后内容
第一条
为规范青海华鼎实业股份有 第一条
限公司（以下简称“公司”）募集 为规范青海华鼎实业股份有限公司（以下简
资金的使用与管理，根据《公司法 称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集
（2013 年修订）》、《证券法（2014 资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据
年修订）》、《上市公司证券发行管 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
理办法》、《上市公司监管指引第 2 券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》、
第一章 号-上市公司募集资金管理和使用 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管
的监管要求（中国证券监督管理委 指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的
员会公告[2012]44 号）》、《上海证 监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、
券交易所股票上市规则（2014 年 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
修订）》、《上海证券交易所上市公 法》等有关法律、法规和规范性文件以及《青
司募集资金管理办法（2013 年修 海华鼎实业股份有限公司章程》（以下简称“《公
订）》及《青海华鼎实业股份有限 司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制定本办法。
第二条 第二条
本办法所称募集资金系指公 本制度所称募集资金系指公司通过公开发
司通过公开发行证券（包括首次公 行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、
第一章 开发行股票、配股、增发、发行可 发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
转换公司债券、发行分离交易的可 司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的
转换公司债券等）以及非公开发行 资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资
证券向投资者募集的资金，但不包 金。
括公司实施股权激励计划募集的
章节 原条款内容 修订后内容
资金。
第三条公司的董事、监事和高级管理人员
应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
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