证券代码：600239 证券简称：ST云城 公告编号：临2022-139号
云南城投置业股份有限公司
关于公司重大资产重组（2022 年）的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重组的基本情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）（含全资下属公司天津银润投资有限公司）拟以公开挂牌方式对外出售昆明城海房地产开发有限公司 100%的股权、西安东智房地产有限公司 100%的股权、海南天联华投资有限公司 75%的股权、海南天利投资发展有限公司 75%的股权、昆明云城尊龙房地产开发有限公司 74%的股权、台州银泰商业有限公司 70%的股权、杭州西溪银盛置地有限公司 70%的股权、杭州萧山银城置业有限公司 67%的股权、云南东方柏丰投资有限责任公司 51%的股权、陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司 51%的股权、西安国际港务区海荣实业有限公司 51%的股权、西安海荣青东村房地产开发有限公司 51%的股权、云尚发展（淄博）有限公司 51%的股权、宁波奉化银泰置业有限公司 70%的股权（前述拟转让股权下称“标的资产或标的公司”，前述资产出售下称“本次重大资产出售”）。公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）指定云南城投康源投资有限公司（康旅集团全资子公司，下称“康源公司”）或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，预计本次交易构成关联交易。
二、本次重组的进展情况
2022 年 4 月 21 日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重
大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临 2022-031 号），并于 2022年 5 月 21 日发布了《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2022-047 号），披露了本次重大资产重组进展情况的相关信息。
2022 年 6 月 17 日，公司召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第
三十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组
相关的议案，2022 年 6 月 18 日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资
产出售预案》及相关公告。
2022 年 7 月 1 日,公司收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公
司重大资产重组预案的信息披露的问询函》（上证公函〔2022〕0667 号）（下称“《问询函》”），次日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司收到上海证券交易所关于对公司重大资产重组预案的信息披露的问询函公告》（公告编号：临 2022-065号）。公司对《问询函》高度重视，积极组织公司相关部门并会同中介机构就《问
询函》所提的问题进行逐项落实，2022 年 7 月 16 日，公司披露了《云南城投置业
股份有限公司关于上海证券交易所<关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：临 2022-068 号）。
2022 年 9 月 30 日，公司召开第九届董事会第四十七次会议及第九届监事会第
三十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重
大资产重组相关的议案，2022 年 10 月 1 日，公司披露了《云南城投置业股份有限
公司重大资产出售报告书（草案）》及相关公告。
2022 年 10 月 20 日，公司收到交易所下发的《关于对云南城投置业股份有限
公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函〔2022〕2590 号）（下称“《问询函》”）。
上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查。2022 年 11 月 5 日，
公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函>的部分回复公告》（公告编号：临2022-133 号），对于《问询函》中问题 1、2、3、6、7、8 进行回复，并根据《问询函》对草案及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。目前公司及相关中介机构对于问题 4、5 有关问题仍在展开分析与核查，并将在核查工作完成后披露相关问题的回复。
公司已在云南产权交易所就拟转让的标的资产进行正式挂牌，经云南产权交易所组织交易，确定云南柏丰企业管理（集团）有限公司为云南东方柏丰投资有限责任公司 51%股权的最高报价方，报价为 25,000.00 元；确定康旅集团下属全资子公司康源公司为昆明城海房地产开发有限公司100%的股权等其他13家标的资产
的最高报价方，报价均为挂牌底价。最终受让方需经公司股东大会审议后确认。
目前，公司已就是否行使优先购买权之事宜向未放弃股权优先购买权的标的公司其他股东方致函。根据《公司法》及相关规定，标的公司其他股东方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。标的公司其他股东方不放弃优先购买权的，应当购买标的股权；不购买的，视为放弃优先购买权。履行前述程序后，最终确定标的资产的受让方。
后续，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行决策程序，并及时履行信息披露义务。
三、风险提示
本次标的资产的受让方尚需确认标的公司其他股东方是否行使优先购买权后方能确定，本次重组交易对方及交易价格等事项将在重大资产出售报告书中予以确认，并提交公司董事会及股东大会审议，公司拟与交易对方签署的《产权交易合同》需公司股东大会审议通过生效，该事项尚存在一定的不确定性。本次重组的信息以公司指定的信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将按相关规定及时履行信息披露义务，公司的信息披露媒体为上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关信息均以上述媒体发布的公告为准。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2022 年 11 月 17 日
查看PDF原文
