证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2016-074号
云南城投置业股份有限公司
关于公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以不高于经云南省国资委备案的评估值(上报云南省国资委备案的各个交易标的的评估值详见本公告第三条“交易标的及项目基本情况”)作为交易价格，收购中国银泰投资有限公司（下称“中国银泰”）、北京银泰置地商业有限公司（下称“北京银泰”）、宁波银泰投资有限公司（下称“宁波银泰”）及宁波市金润资产经营有限公司（下称“宁波金润”）分别持有的天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司70%的股权、平阳银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、奉化银泰置业有限公司19%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权（其中：北京银泰持有天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权及奉化银泰置业有限公司19%的股权；宁波市金润资产经营有限公司持有平阳银泰置业有限公司70%的股权；中国银泰持有杭州海威房地产开发有限公司70%的股权；宁波银泰持有宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权），收购完成后，公司新增8个地产开发项目（温州·苍南银泰城、杭州·海威银泰国际、温州·平阳银泰城、杭州·临平理想银泰城、宁波·奉化银泰城、成都·银泰中心&泰悦豪庭、宁波·北仑银泰城），公司将对收购的部分地产开发项目进行后续投资。
2、本次收购完成后，除杭州理想银泰购物中心有限公司外，天津银润投资有限公司、苍南银泰置业有限公司、杭州海威房地产开发有限公司、平阳银泰置业有限公司、奉化银泰置业有限公司、成都银城置业有限公司、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司均纳入公司合并报表范围（公司通过天津银润投资有限公司分别持有奉化银泰置业有限公司、成都银城置业有限公司、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司各51%的股权，公司实际控制此三家公司各70%的股权）。
3、由于本次收购项目分布区域较广、规模较大，这对公司的内部控制和运营管理提出了更高的要求；针对本次收购项目的特点和实际情况，后续，公司将根据相关约定同股比投入项目续建资金，公司需进一步提升工程建设管理能力，做好成本管控及税务风险控制，合理安排和统筹资金，为项目的顺利推进做好保障；另外，本次收购完成后，新增的商办物业和持有物业的综合运营管理对公司的管理能力提出更高的要求，公司将依托“银泰”商业品牌及商业运营团队，提升公司商业运营能力，采取有效的销售策略，提高销售速度，快速回笼资金，有效防控经营管理风险。
4、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
5、本次交易尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
一、交易概述
公司拟收购中国银泰、北京银泰、宁波银泰及宁波金润分别持有的天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司70%的股权、平阳银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、奉化银泰置业有限公司19%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权（下称“8家标的公司”，其中：北京银泰持有天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权及奉化银泰置业有限公司19%的股权；宁波市金润资产经营有限公司持有平阳银泰置业有限公司70%的股权；中国银泰持有杭州海威房地产开发有限公司70%的股权；宁波银泰持有宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权）。
公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及上海东洲资产评估有限公司对 8 家标的公司进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2016JNA40140 号、XYZH/2016YCMCS10314号、 XYZH/2016HZAT10122号、 XYZH/2016YCMCS10316号、ZYZH/2016HZAT10121号、 XYZH/2016YCMCS10315号、 XYZH/2016CDA60401号、XYZH/2016YCMCS10313号《审计报告》及沪东洲资评报字【2016】第0909231号、沪东洲资评报字【2016】第0911231号、沪东洲资评报字【2016】第0913231号、沪东洲资评报字【2016】第0912231号、沪东洲资评报字【2016】第0910231号、沪东洲资评报字【2016】第0917231号、沪东洲资评报字【2016】第0919231号、沪东洲资评报字【2016】第0918231号《企业价值评估报告书》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2016年5月31日。
截至基准日，天津银润投资有限公司经审计的资产总额为1,120,725,397.02元，经评估
的资产总额为 757,232,501.32 元；净资产值为-148,999,602.98 元，经评估的净资产值为
-512,492,498.68元；评估减值额363,492,895.70元，减值原因为长期股权投资企业净资产
减少所致。
截至基准日，苍南银泰置业有限公司经审计的资产总额为2,609,916,697.40元，经评估
的资产总额为3,072,857,525.21元；净资产值为194,668,617.41元，经评估的净资产值为
714,493,329.89元；评估增值额519,827,712.48元，增值率267.03%，评估增值的原因为存
货评估增值所致。
截至基准日，杭州海威房地产开发有限公司经审计的资产总额为1,330,476,475.07元，
经评估的资产总额为1,336,140,538.40元；净资产值为10,421,143.31元，经评估的净资产
值为16,085,206.64元；评估增值额5,664,063.33元，增值率54.35%，评估增值的原因为存
货评估增值所致。
截至基准日，平阳银泰置业有限公司经审计的资产总额为2,096,018,035.31元，经评估
的资产总额为2,244,992,590.17元，评估增值额148,974,554.86元，增值率7.11%；负债为
1,989,991,538.70元，经评估的负债为1,958,311,179.06元，评估减值额31,680,359.64元，
减值率1.59%；净资产值为106,026,496.61元，经评估的净资产值为286,681,411.11元，评
估增值额180,654,914.50元，增值率170.39%，评估增值的原因为存货评估增值所致。
截至基准日，杭州理想银泰购物中心有限公司经审计的资产总额为3,403,190,439.87元，
经评估的资产总额为3,554,722,620.89元；净资产值为102,846,517.19元，经评估的净资产
值为254,378,698.20元；评估增值额151,532,181.01元，增值率147.34%，评估增值的原因
为存货评估增值所致。
截至基准日，奉化银泰置业有限公司经审计的资产总额为1,002,594,972.28元，经评估
的资产总额为 498,464,051.25 元；净资产值为 139,211,902.84 元，经评估的净资产值为
109,952,677.61元；评估减值额29,259,225.23元，减值率21.02%，评估减值的原因为被投
资单位奉化银泰城商业经营管理有限公司全部股东全部权益在本次评估基准日评估为零，导致评估减值。
截至基准日，成都银城置业有限公司经审计的资产总额为5,836,613,852.41元，经评估
的资产总额为6,274,160,712.10元；净资产值为693,396,301.57元，经评估的净资产值为
1,130,943,161.26元；评估增值额437,546,859.69元，增值率63.10%，评估增值的原因为存
货评估增值所致。
截至基准日，宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司经审计的资产总额为
2,426,012,585.69元，经评估的资产总额为2,489,044,484.30元，评估增值额63,031,898.61
元，增值率2.60%；负债为2,297,263,486.02元，经评估的负债为2,246,593,059.82元，评
估减值额50,670,426.20元，减值率2.21%；净资产值为128,749,099.67元，经评估的净资
产值为242,451,424.48元；评估增值额113,702,324.81元，增值率88.31%，评估增值的原
因为存货评估增值所致。
上述评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。
现经公司与北京国俊投资有限公司（下称“北京国俊”，中国银泰、北京银泰、宁波银泰均为其下属控股子公司）、中国银泰、北京银泰、宁波银泰及宁波金润协商，拟以不高于经云南省国资委备案的评估值(上报云南省国资委备案的各个交易标的的评估值详见本公告第三条“交易标的及项目基本情况”)作为交易价格，收购8家标的公司的相应股权，收购完成后，公司新增8个地产开发项目（温州·苍南银泰城、杭州·海威银泰国际、温州·平阳银泰城、杭州·临平理想银泰城、宁波·奉化银泰城、成都·银泰中心&泰悦豪庭、宁波·北仑银泰城），公司将对部分地产开发项目进行后续投资。
本次股权收购完成前后的8家标的公司及8个地产开发项目股权结构图如下：
交易前的股权结构图：
交易后的股权结构图:
30%
本次收购完成后，8家标的公司中除杭州理想银泰购物中心有限公司外均纳入公司合并报
表范围；8个新增地产开发项目，除“杭州临平理想银泰城”外，其余7个项目均由公司实
际控制。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第四十三次会议于2016年11月1日以通讯表决的方式举行，应参会董
事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议
通过了《关于公司收购资产的议案》，拟同意公司以不高于经云南省国资委备案的评估值作为交易价格，收购天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司70%的股权、平阳银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、奉化银泰置业有限公司19%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权，收购完成后，公司新增8个地产开发项目（温州·苍南银泰城、杭州·海威银泰国际、温州·平阳银泰城、杭州·临平理想银泰城、宁波·奉化银泰城、成都·银泰中心&泰悦豪庭、宁波·北仑银泰城），
