证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2016-020号
云南城投置业股份有限公司关于公司
收购昆明市官渡区城中村改造置业有限公司5%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以500万元收购昆明市官渡区城市更新改造工作局（原名昆明市官渡区拆迁工作局，下称“官渡城改局”）持有的昆明市官渡区城中村改造置业有限公司（下称“官城改公司”）5%股权，收购完成后，公司将持有官城改公司100%的股权，官城改公司成为公司的全资子公司，公司将对官城改公司开发的项目进行后续投资。
2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
截至目前，官城改公司的股权结构为：公司出资9500万元，持股95％；官渡城改局出资500万元，持股5％。经公司与官渡城改局协商，公司拟以500万元收购官渡城改局持有的官城改公司5%的股权。
公司已聘请具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）及中威正信（北京）资产评估有限公司对官城改公司进行了审计、评估，并分别出具了大华审字【2016】003644号《审计报告》及中威正信评报字（2015）第2071号《资产评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2015年12月31日。截至基准日，官城改公司经审计的资产总额为2,019,991,995.36元，净资产值为98,962,178.47元；经评估的资产总额为202,010.61万元，净资产值为9,907.63万元；净资产评估增值额为11.41万元。该评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。
本次交易完成后，公司将持有官城改公司100%的股权，官城改公司成为公司的全资子公司，公司将对官城改公司开发的项目进行后续投资。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第三十五次会议于2016年4月22日在云南省大理洱海天域酒店召开，应参会董事7名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购昆明市官渡区城中村改造置业有限公司5%股权的议案》，同意公司以500万元收购官渡城改局持有的官城改公司5%的股权；本次股权收购完成后，公司将持有官城改公司100%的股权，官城改公司成为公司的全资子公司，公司将对官城改公司开发的项目进行后续投资。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-019号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告》。）
本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议，董事会审议通过上述事项后，公司将签订相关协议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
名称：昆明市官渡区城市更新改造工作局
住所：昆明市官渡区云秀路官渡区政府大楼
法定代表人：李云
开办资金：49.17万元
宗旨和业务范围：组织完善辖区内的房屋拆迁、旧城改造、城中村改造项目的调查、研究、方案制定、资金测算等前期工作；对辖区内的拆迁工作进行监督管理。
三、交易标的基本情况
1、官城改公司基本情况
名称：昆明市官渡区城中村改造置业有限公司
住所：昆明市民航路400号云南城投大厦
法定代表人：吴涛
注册资本：壹亿元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2009年11月24日
经营范围：拆迁工程；房地产开发及经营；国内贸易、贸易供销；货物进出口、技术进出口（国家限制项目除外）
截止2015年12月31日，官城改公司经审计的资产总额为2,019,991,995.36元，净资产值为98,962,178.47元。
2、项目基本情况
官城改公司目前主要进行官渡区城中村拆迁改造工程，目前,关坡片区拆迁工程已基本完工，并于2016年4月取得52791.01平方米城镇住宅用地，即将进入二级开发。
四、拟签订协议的主要内容
公司拟与官渡城改局签订的《股权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下:
1、官渡城改局将其持有官城改公司5%的股权转让给公司，公司同意受让。
2、本次股权转让金为500万元。官渡城改局在接到公司通知后10个工作日内备齐工商变更登记所需的全部资料，将其持有的官城改公司5%股权过户至公司名下，并向公司移交由其保管的官城改公司相关资料。完成本次股权交易并向云南省国资委备案后10个工作日内，公司应将5%股权转让金转入官渡城改局指定账户。
3、官渡城改局保证其持有的官城改公司股权合法、完整，未设置任何抵押、质押或第三方权益，亦未被任何司法机关采取查封、冻结或其他司法强制措施，不会影响本次交易；官渡城改局存在上述行为的，自愿承担由此给公司造成的全部损失。
4、官城改公司股权转让前的债权债务由股权变更后的官城改公司依法承担。股权转让后，官渡城改局不再承担官城改公司的债权债务和相关法律责任。
5、如公司未能通过云南省国资委备案或无法通过协议方式参与项目收购，本协议自动终止，双方均不承担违约责任。
6、本协议自双方签字、盖章之日起成立，公司通过内部决策程序并通过云南省国资委备案（以云南省国资委评估备案的时间为准）后生效。
五、本次股权收购的目的及对公司的影响
本次股权收购完成后，公司将持有官城改公司100%的股权，增强了公司对官城改公司的管控。
六、上网公告附件
1、官城改公司的《审计报告》；
2、官城改公司的《资产评估报告》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2016年4月26日
