证券代码： 600239 证券简称： 云南城投 编号： 临2015-071号
云南城投置业股份有限公司关于公司
收购陕西安得房地产开发有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 拟以 19,250 万元收购自然人韩彦超、胡
帅合计持有的陕西安得房地产开发有限公司（下称“安得公司”） 70%的股权，收购完成后，公
司持有安得公司 70%的股权， 自然人胡帅持有安得公司 30%的股权， 公司与自然人胡帅将继续
对安得公司开发建设的西安市刘南村项目进行后续投资。
2、 本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
安得公司目前的股权结构为：自然人韩彦超持有安得公司 50.73%的股权，自然人胡帅持
有安得公司 49.27%的股权。
公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所西安分所及北京亚超资产评估有
限公司对安得公司进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2015KMA20171 号《审计报告》及北
京亚超评报字（ 2015） A187 号《评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为 2015
年 10 月 31 日。截至基准日，安得公司经审计的资产总额为 1,967,062,533.17 元，净资产值
为-132,875,595.76 元；经评估的资产总额为 265,302.79 万元，净资产值为 55,308.98 万元；
净资产评估增值额为 68,596.54 万元，增值率 516.25%，净资产评估增值的主要原因是存货以
市场价值评估， 是客观的市场价格。该评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以
云南省国资委备案通过的结果为准。
现经公司与自然人韩彦超、胡帅协商，拟以 19,250 万元收购自然人韩彦超、胡帅合计持
有的安得公司 70%的股权， 自然人韩彦超、胡帅均放弃优先购买权， 其中： 受让自然人胡帅持
有的安得公司 19.27%的股权，向其支付 5,299.25 万元； 受让自然人韩彦超持有的安得公司
50.73%的股权，向其支付 13,950.75 万元。
本次股权收购完成后，安得公司的股权结构变更为：公司持有安得公司 70%的股权；自然
人胡帅持有安得公司 30%的股权。公司与自然人胡帅将继续对安得公司开发建设的西安市刘南
村项目进行后续投资。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第三十次会议于 2015 年 12 月 14 日以通讯表决的方式举行，应参会董
事 7 名， 实际参加会议的董事 7 名。 会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议
通过了《 关于公司收购陕西安得房地产开发有限公司股权的议案》， 同意公司以 19,250 万元
收购自然人韩彦超、胡帅合计持有的安得公司 70%的股权， 其中： 受让自然人胡帅持有的安得
公司 19.27%的股权，向其支付 5,299.25 万元，受让自然人韩彦超持有的安得公司 50.73%的股
权，向其支付 13,950.75 万元；本次股权收购完成后，公司持有安得公司 70%的股权；公司与
自然人胡帅将继续对安得公司开发建设的西安市刘南村项目进行后续投资。（具体事宜详见公
司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》上刊登的临 2015-070 号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公
告》 。 ）
本次交易在公司董事会权限范围之内， 无需提交公司股东大会审议， 董事会审议通过上述
事项后，公司将签订相关协议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
自然人韩彦超，性别：男；国籍：中国；住所：西安市未央区。 2014 年至今，担任安得
公司总经理。
自然人胡帅，性别：女；国籍：中国；住所：西安市未央区。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
名称：陕西安得房地产开发有限公司
住所：西安市东二环路与矿山路什字东南角
法定代表人：韩彦超
注册资本：贰亿柒仟伍佰万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2007 年 03 月 30 日
经营范围：一般经营项目：房地产开发、建筑材料；电力成套设备；五金交电的销售。（以
上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）﹡﹡﹡（未取得专项许可的项目除外）
截至 2014 年 12 月 31 日，安得公司经审计的资产总额为 1,896,011,048.62 元，净资产值
为-114,388,382.41 元。
截至 2015 年 10 月 31 日，安得公司经审计的资产总额为 1,967,062,533.17 元，净资产值
为-132,875,595.76 元。
2、项目基本情况
安得公司是西安市刘南村项目（下称“项目”）的开发建设主体。项目位于西安市东二环
与矿山路交汇处，属于东郊浐灞辛家庙片区。项目共分为： A 区海璟印象城、 B 区回迁安置房、
C 区上东大道、 D 区民生百货团购房、 E 区未开发地块； A、 B、 C、 D 四个地块总占地面积 271.11
亩，总建筑面积约 95.59 万平方米； E 区未开发地块规划用地面积 5.16 亩，尚未获取土地。
项目地上可售面积约 68.33 万平方米， 截至基准日， 目前已售 46.52 万平方米，累计实现
合同销售额 25.15 亿元；剩余 21.81 万平方米及 1504 个车位可售。
四、拟签订协议的主要内容
公司拟与自然人韩彦超、胡帅签订的《股权收购协议》（下称“本协议”）主要内容如下：
1、安得公司注册资本人民币 27,500 万元， 自然人胡帅、韩彦超分别持有安得公司 49.27%、
50.73%的股权。自然人韩彦超、胡帅拟共同转让安得公司 70%的股权，其中：自然人胡帅转让
持有 19.27%的股权、自然人韩彦超转让持有 50.73%的股权，同时自然人韩彦超、胡帅均放弃
优先购买权，公司同意依据本协议约定收购自然人韩彦超、胡帅所持安得公司 70%的股权。
2、各方确认，公司在本协议项下的款项支付义务以下列全部条件的满足为前提：
（ 1）各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
（ 2）过渡期（ 指基准日至公司收购安得公司 70%股权变更登记且新营业执照下发之日的
期间）内，自然人韩彦超、胡帅不得修订或重述安得公司章程；
（ 3）自然人韩彦超、胡帅确认：自然人韩彦超、胡帅及安得公司向公司提供的《披露函》
充分、真实、完整、没有任何遗漏和误导的披露了安得公司所有应付未付款项，自然人韩彦超、
胡帅及安得公司并未对公司隐瞒任何在签订本协议时可预见的对项目后续开发可能造成重大
不利影响的事项；
（ 4）过渡期内，安得公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化，未进行任
何形式的利润分配；安得公司未在任何资产或财产上新设或允许设立任何权利负担；安得公司
没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常房地
产业务经营中的处置或负债除外)；不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付
给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在 10%以上；
（ 5）交割日（新营业执照下发且各方签署书面移交手续之日）前，安得公司作为连续经
营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
若上述条件在 2015 年 12 月 31 日前未成就或出现违反上述约定的情况，则公司有权以书
面通知的形式单方解除本协议。
3、自然人韩彦超、胡帅对安得公司及项目的陈述
（ 1）自然人韩彦超、胡帅保证合法、完整的拥有安得公司 100%股权，保证所持安得公司
股权无其他任何限制及排他性权益，不存在被采取任何司法强制措施的情形；
（ 2）安得公司于 2009 年 12 月 8 日与西安市未央区辛家庙街道办事处、未央区辛家庙街
道办事处刘南村村民委员会、西安市刘南实业发展有限责任公司共同签署了《刘南村城中村改
造合作协议书》，约定由安得公司作为项目的一级开发实施主体，现一级开发已经完成，安得
公司合法、完整拥有项目的开发权益，且满足以下条件；项目 A 区海璟印象城，实际取得用地
面积 75.73 亩，项目 B 区安置房区，用地面积 66.22 亩，项目 C 区上东大道，实际取得用地面
积 99.57 亩，项目 D 区民生团购房，实际取得用地面积 11.17 亩，项目 E 区一级开发已经完成，
现尚未开发，项目规划用地面积 5.16 亩；
安得公司已缴清五个地块除项目 A 区、 B 区及 C 区尚需通过“招拍挂”程序补缴相关费用
以完善土地手续（具体为 A 区 12.55 亩， B 区 66.2 亩， C 区 5.9 亩）外的全部土地成本费用（包
括但不限于土地出让金、契税等土地“七通一平”前的全部费用，不含 E 地块），取得合法土
地成本票据；
安得公司完整拥有项目地块的开发权益，项目地块所开发建设完成的房地产产品可正常进
入市场自由流通。项目地块不存在土地闲置和延期开发的情形，亦不存在抵押或被采取任何司
法强制措施。在项目土地的地下、地表及上空，现在不存在河涌、国防光缆、高压线走廊、污
染源等负面因素；
（ 3）自然人韩彦超、胡帅及安得公司确认：自然人韩彦超、胡帅及安得公司向公司提供
的《披露函》陈述事项真实、准确、完整，没有任何遗漏和误导，无任何对项目后续开发可能
造成重大不利影响的事项。
4、自然人韩彦超、胡帅的特别承诺
（ 1）截止基准日，除财务报表列示且自然人韩彦超、胡帅向公司在《披露函》中所披露
的安得公司应付、应收账款（债务、债权）外，安得公司不存在其他或有债务，自然人韩彦超、
胡帅保证并承诺负责收回安得公司对外债权；
（ 2）如果安得公司存在已向公司披露的应付款（债务）之外的其他债务， 均由自然人韩
彦超、胡帅自行承担；
（ 3）项目自基准日至项目完成工程结算，除新增的安得公司日常管理费用、营销费用、
应归还金融机构借款、 E 地块后续开发费用、项目 13 号楼（现状为未建） 建设费用及相关税
费外，剩余需由安得公司承担的应付款项不超过 399,902,828.25 元，如安得公司实际结算发
生的款项超过前述确定的 399,902,828.25 元，自然人韩彦超、胡帅保证超过部分由自然人韩
彦超、胡帅自行承担；
（ 4）项目 B 地块后续需补缴的土地出让金、土地相关税费等全部土地成本费用不超过人
民币 6000 万元，超过部分由自然人韩彦超、胡帅承担，同时安得公司在缴纳土地成本费用后，
B 地块所开发建设完成的房地产产品可正常进入市场自由流通；
（ 5）保证项目地块在前期征地、拆迁、安置、补偿等过程中与任何第三方不存在任何争
议、纠纷，自然人韩彦超、胡帅同意安得公司因前期征地、拆迁所产生的一切责任、义务及损
失，均由自然人韩彦超、胡帅独立承担和赔偿；
（ 6）由自然人韩彦超、胡帅负责合法合规办理完善安得公司 A、 B、 C、 D 地块全部土地、
规划、证照等手续，同时确保安得公司于 2016 年 9 月 30 日前取得 C 地块所有房地产产品的《竣
工验收备案表》、 2017 年 12 月 31 日前取得 B、 D 地块所有房地产产品的《竣工验收备案表》，
以上手续完善相关费用由安得公司依据《披露函》据实支付；
（ 7）安得公司如因自然人韩彦超、胡帅控制期间项目地块取得《建设工程施工许可证》
前提前进行施工等其他前期的不合规因素或该因素
