证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2015-033号
云南城投置业股份有限公司关于公司收购
北京房开创意港投资有限公司股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以669,193,647.91元收购北京创意港商务服务有限公司（下称“创意港商务”）持有的北京房开创意港投资有限公司（下称“房开创意港公司”）65%的股权及全部债权（最终交易价格不高于经云南省国资委备案的净资产评估值），并对房开创意港公司开发的北京市房山区拱辰街道办事处09-04-21地块C2商业金融用地项目(下称“房山项目”)进行后续投资。
2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
房开创意港公司系公司下属参股公司，为房山项目的开发主体。目前，房开创意港公司的股权结构为：公司持股25％；创意港商务持股65%（其中60%的股权因房开创意港公司实施天弘天方春光1号专项资产管理计划需要，已变更登记至天弘创新资产管理有限公司名下，由天弘创新资产管理有限公司代持，创意港商务在资管计划实施完毕后履行相应的回购义务）；北京房开鼎盛投资有限公司（下称“房开鼎盛”）持股10%。
现经公司与创意港商务协商，公司拟以669,193,647.91元收购创意港商务持有的房开创意港公司65%的股权和全部债权，其中：公司受让房开创意港公司65%股权应向创意港商务支付股权转让款20,345,329.58元（最终交易价格不高于经云南省国资委备案的净资产评估值）；公司受让创意港商务对房开创意港公司享有的全部债权转让价款为648,848,318.33元。就股权转让事宜，天弘创新资产管理有限公司致函如下：同意创意港商务向公司转让房开创意港公司5%的股权，并放弃优先购买权；同意创意港商务将《股权回购协议》（编号QDTHB-A30）项下的权利义务转让给公司，具体事宜三方另行签署补充协议进行约定。
公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所及北京亚超资产评估有限公司对房开创意港公司进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2015KMA20094号《审计报告》及北京亚超评报字（2015）A072号《评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2015年5月31日。截至基准日，房开创意港公司经审计的资产总额为2,994,869,468.86元，净资产值为-4,906,869.82元；经评估的资产总额为304,253.19万元，净资产值为4,275.55万元；净资产评估增值额为4,766.24万元，增值率1,071.33%，净资产评估增值的主要原因为存货评估增值所致。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。
本次交易完成后，公司将持有房开创意港公司90%的股权，房开创意港公司成为公司的控股子公司。公司将对房开创意港公司开发的房山项目进行后续投资，房山项目总投资约48.52亿元。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第二十四次会议于2015年7月3日以通讯表决的方式举行，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购北京房开创意港投资有限公司股权及债权的议案》，同意公司以669,193,647.91元收购创意港商务持有的房开创意港公司65%的股权及全部债权，并对房开创意港公司运作的房山项目进行后续投资。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-032号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告》。）
本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过上述事项后，公司将签署相关协议。
二、交易对方情况介绍
名称：北京创意港商务服务有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市大兴区黄村镇枣园东里
法定代表人：郭小辉
注册资本：30万元
成立日期：2012年08月21日
经营范围：会议服务（不含食宿）；承办展览展示；投资顾问。
截至2014年12月31日（未经审计），创意港商务的资产总额为506,506,124.70元，净资产值为-11,160,183.10元。
三、交易标的基本情况
1、标的情况
名称：北京房开创意港投资有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市房山区良乡凯旋大街建设路
法定代表人：王启春
注册资本：1000万元
成立日期：2014年01月21日
经营范围：房地产开发；项目投资；投资咨询(中介除外)；销售商品房。（领取本执照后，应到住房城乡建设部取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2014年12月31日，房开创意港公司经审计的资产总额为2,824,643,352.38元，净资产值为2,473,967.49元。
截至2015年5月31日，房开创意港公司经审计的资产总额为2,994,869,468.86元，净资产值为-4,906,869.82元。
2、房山项目基本情况
房山项目位于北京市主城区西南侧房山区拱辰街道办事处良乡高教园,良乡高教园是北京市委市政府批准建设的两个高教园区之一，园区发展定位升级为“智汇城”，形成集教育、科研、服务、生产、居住、旅游休闲等多种功能为一体的综合型城市社区。
房山项目建设用地约69.91亩，总建筑面积约24.76万平方米；项目总投资约48.52亿元。
截至目前，项目已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》，目前正在办理《建设工程规划许可证》。
四、拟签订协议的主要内容
公司、创意港商务及房开创意港公司拟签订的《股权暨债权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下：
1、创意港商务拟转让所拥有的房开创意港公司65%股权，公司同意受让。创意港商务所拥有的65%股权登记于创意港商务名下的为5%，已质押给江苏银行股份有限公司深圳分行（下称“江苏银行”）；剩余60%因房开创意港公司实施天弘天方春光1号专项资产管理计划（下称“资管计划”）需要，已变更登记到北京天地方中资产管理有限公司（现已更名为天弘创新资产管理有限公司）名下，由天弘创新资产管理有限公司代创意港商务持有，创意港商务在资管计划实施完毕后履行相应的回购义务。
2、创意港商务本次拟向公司转让持有的房开创意港公司65%股权和对房开创意港公司享有的全部债权（截止基准日，债权本金574,437,000.00元，利息74,411,318.33元，合计648,848,318.33元，该金额未包含前述债权本金在基准日后至实际付款日期间的利息及创意港商务在基准日后至协议签订日期间已实际投入到房开创意港公司的资金本金及利息，利息均以年化利率12%单利计算，故最终金额以双方在付款时签署的结算单为准）。
3、各方确认，公司在本协议项下的付款义务以下列全部条件的满足为前提：
（1）各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
（2）房开创意港公司另一股东房开鼎盛出具放弃优先购买权声明；
（3）房开创意港公司已按照本协议的相关条款修改了章程；
（4）创意港商务向公司提供记载了房开创意港公司资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息的《披露函》，并未对公司隐瞒任何对房山项目后续开发可能造成重大不利影响的事项；
（5）房开创意港公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为；
（6）公司按照国有资产管理的规定，完成了本项投资的上级国有资产管理部门备案或审批手续；
（7）由创意港商务负责协调天弘创新资产管理有限公司与公司就《股权回购协议》（编号QDTHB-A30）签订了补充协议，将原协议项下创意港商务的权利义务转让给公司；
（8）按照江苏银行要求，公司向其提供相应担保措施，创意港商务实际持有的房开创意港公司5%股权质押已解除；
（9）房开创意港公司取得规划层高为4.5米的《建设工程规划许可证》。
4、截止基准日，本次股权及债权转让价款共计669,193,647.91元，其中：股权转让价款为20,345,329.58元(最终交易价格不高于经云南省国资委备案的净资产评估值)；债权转让价款为648,848,318.33元，按照先本后息的原则支付。
本协议签署后5个工作日内，公司向创意港商务支付转让价款的20%计133,838,729.58元作为交易保证金；如公司未能通过内部决策程序或经云南省国资委审批后无法实施本次交易的，则创意港商务应当在接到公司书面通知后5个工作日内退还交易保证金，若创意港商务不能按时退还，则应向公司支付自创意港商务收到保证金日至实际退还日期间的资金占用费，资金占用费按年化利率18%计算确定。
5、价款进度：
第一笔款：本次交易经公司内部决策程序及经云南省国资委审批通过并备案后，公司已支付的交易保证金133,838,729.58元即转为公司向创意港商务的第一笔付款，其中含全部股权转让价款20,345,329.58元及债权本金113,493,400.00元，同时，该部分债权本金对应利息计算截止日为公司实际支付交易保证金日；
第二笔款：创意港商务应在接到公司通知后5个工作日内备齐股权工商变更登记所需的全部资料，将其持有的房开创意港公司5%股权过户至公司名下，房开创意港公司取得新的营业执照且项目取得《建设工程规划许可证》5个工作日内，公司向创意港商务支付434,975,871.14元，该笔款项全部为债权本金，所对应的利息计算截止日为付款日。
第三笔款：双方完成房开创意港公司各项交接手续且房开创意港公司取得项目第一期《商品房预售许可证》后5个工作日内，公司向创意港商务支付扣除本协议约定款项及债权利息1000万元后的余额。
第四笔款：于2016年6月30日后5个工作日内支付债权利息1000万元。
上述款项支付时，如付款条件未成就，或公司发现创意港商务存在违反本协议约定情形的，付款可相应顺延，直至付款条件成就且创意港商务违反本协议的情形消失。因此给公司或房开创意港公司造成损失的，公司有权直接从付款金额中予以扣除，但应提前书面通知创意港商务。
6、创意港商务的特别承诺
（1）截止基准日，除财务报表列示以及《披露函》中所披露的房开创意港公司应付账款（债务）外，房开创意港公司不存在其他债务，如房开创意港公司存在披露函外的其他债务，创意港商务承担比率为75%，如导致由房开创意港公司承担的，公司有权直接从转让价款中按比率予以扣除；
（2）在本次交易完成前，房开创意港公司的各项支出由创意港商务负责落实提供可计入项目税务成本的合法票据，确保做到账实相符，若票据有不足部分，则不足部分给房开创意港公司增加的税费由创意港商务承担75%，如导致由房开创意港公司承担的，公司有权直接从转让价款中按比率予以扣除；
（3）房开创意港公司与北京房开控股集团有限公司签署《售楼处合建协议书》涉及的7,8
