证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2015-028号
云南城投置业股份有限公司
关于公司收购西安东智房地产有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以66,402,295元收购下属控股子公司西安东智房地产有限公司（下称“西安东智”）自然人股东朱洪杰、于优城分别持有的西安东智29.4%及19.6%的股权。公司将继续对西安东智运作的“融城东海项目”进行后续投资。
2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
经公司第六届董事会第三十一次会议审议，同意公司增资持有西安东智51%的股权，并对西安东智运作的“融城东海项目”进行投资。西安东智目前的股权结构为：公司持有西安东智51%的股权；自然人朱洪杰、于优城分别持有西安东智29.4%及19.6%的股权。
现经公司与自然人朱洪杰、于优城协商，拟以66,402,295元收购自然人朱洪杰、于优城合计持有的西安东智49%的股权（收购价款不高于经云南省国资委备案的评估值）。
公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所西安分所及北京亚超资产评估有限公司对西安东智进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2015XAA10086号《审计报告》及北京亚超评报字【2015】A061号《评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2015年4月30日。截至基准日，西安东智经审计的资产总额为277,784,688.59元，净资产值为84,100,753.40元；经评估的资产总额为33,145.82万元，净资产值为13,777.43万元；净资产评估增值额为5,367.35万元，增值率63.82%，净资产评估增值的主要原因为开发商品的市场价值高于账面开发成本。该评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。
董事会审议通过上述事项后，公司将与自然人朱洪杰、于优城签署相关协议。本次交易完成后，公司将持有西安东智100%的股权，西安东智成为公司的全资子公司，公司将继续对“融城东海项目”进行后续投资。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第二十三次会议于2015年6月14日以通讯表决的方式举行，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购西安东智房地产有限公司股权的议案》，同意公司以66,402,295元收购自然人朱洪杰、于优城分别持有的西安东智29.4%及19.6%的股权，继续对西安东智开发的“融城东海项目”进行后续投资；本次交易完成后，公司将持有西安东智100%的股权，西安东智成为公司的全资子公司。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-027号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》。）
本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
自然人朱洪杰，性别:男；国籍:中国；住所:杭州市萧山区。
自然人于优城，性别:男；国籍:中国；住所:西安市灞桥区。
三、交易标的基本情况
1、标的情况
名称：西安东智房地产有限公司
住所：西安市高新区锦业路
法定代表人：陈世文
注册资本：壹亿零贰佰零伍万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年6月14日
经营范围：许可经营项目:
一般经营项目：房地产开发、销售；物业管理。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
截至2014年12月31日（经审计），西安东智的资产总额为227,955,669.59元，净资产值为88,660,245.89元。
截至2015年4月30日（经审计），西安东智的资产总额为277,784,688.59元，净资产值为84,100,753.40元。
2、项目基本情况
西安东智目前运作的“融城东海项目”（下称“项目”）位于西安市高新区锦业路与丈八六路交汇处，属于“西安高新CBD中央商务区”范围内。
项目用地面积16.5亩，用途为商业用地，总建筑面积约11万平方米，总投资约6亿元。
截止2015年6月，项目已取得《预售许可证》，达到预售条件。
四、《股权转让协议》的主要内容
公司拟与自然人朱洪杰、于优城签订的《股权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下：1、公司持有西安东智51%的股权，自然人朱洪杰、于优城（以下合称“交易对方”）合计持有西安东智49%的股权（下称“标的产权”），交易对方拟将标的产权转让给公司，并放弃其优先购买权，公司同意受让，以最终实现公司合法持有西安东智100%的股权之目的。
2、根据相关约定，交易对方不能向西安东智投入其应投资金，由公司代其投入资金，公司有权按照代投金额年化利率18%计算向交易对方计收利息，截止2015年4月30日，交易对方应向公司支付的利息为5,902,295元。
3、合作价款及支付
（1）合作价款：公司受让西安东智49%的股权对应的合作价款为66,402,295元【最终以评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为准，同时不高于公司于云南省国资委的备案值】。
因交易对方尚欠公司5,902,295元代垫资利息尚未支付，各方同意该部分代垫资利息公司有权直接在合作价款中予以扣除。本次股权转让产生的税费由各方按法律、法规的相关规定自行承担。
（2）合作价款支付
①本协议签署后5个工作日内，公司向交易对方支付2000万元的合作诚意金，交易对方按照本协议约定的移交内容提前向公司移交西安东智资料，使公司取得西安东智的完整控制权，并签署有关书面交接文件；
②交易对方向中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司办理西安东智49%股权解除质押手续后，将49%股权质押给公司，办理完毕相关质押登记手续后5个工作日内，公司另行向交易对方支付2000万元的合作诚意金；
③如公司未能通过内部决策程序及经云南省国资委审批后无法参与项目合作，则由交易对方在接到公司书面通知后5个工作日内退还公司合作诚意金，若交易对方不能按时退还，则逾期每日应向公司支付资金占用费直至实际退还之日止，资金占用费按年化利率18%计算确定；④本次交易经云南省国资委审批备案后5个工作日内，公司已向交易对方支付的合作诚意金4000万元转为公司的第一笔付款，交易对方应在接到公司通知后3个工作日内备齐股权工商变更登记所需的全部资料，将其持有的西安东智49%的股权过户至公司名下；
⑤交易对方将西安东智49%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续完成、西安东智移交给公司及交易对方完成本协议特别承诺应尽义务后5个工作日内，公司向交易对方支付第二笔款项1870万元；
⑥公司应于2016年6月前向交易对方支付剩余股权转让尾款（第三笔款项）180万元，如西安东智于2016年6月前完成交房工作则该笔付款相应提前（交房通知书下发之日起十日内）。
上述款项支付时，如付款条件未成就或公司发现交易对方存在违反本协议情形的，付款可相应顺延，直至付款条件成就且交易对方违反本协议的情形消失。因此给公司造成损失的，公司有权直接从合同价款中扣除，但应提前书面通知交易对方。
4、交易对方保证合法、完整的拥有标的产权，无任何限制及排他性权益，除质押给中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司外，不存在其他质押或被采取任何司法强制措施的情形，并作出如下特别承诺：
（1）负责协调西安东智与艾默生网络能源（西安）有限公司解除双方共同签署的《场所租赁合同》及其它相关协议，并由交易对方承担相关责任，如因《场所租赁合同》未及时解除而导致西安东智造成损失的，由交易对方承担赔偿责任。
（2）在公司支付第二笔合作诚意金前，交易对方应解除所持西安东智49%的股权质押，如未能及时解除该等股权质押，付款则相应顺延。
5、本协议签署之日至交易对方将项目公司49%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续完成、项目公司移交给公司之日的期间为过渡期。在过渡期内，项目后续的操盘统筹由公司负责。
6、违约责任
（1）本协议签署后交易对方未能履行本协议约定及时办理工商变更登记手续，每延期一日须支付相当于总转让价款万分之五的违约金，延期超过30个工作日的，属根本性违约，交易对方须向公司支付相当于总转让价款10%的违约金，且公司有权单方解除本协议。
（2）本协议签署后公司未能履行本协议约定的支付转让价款义务的，每延期一日须支付相当于总转让价款万分之五的违约金，延期超过30个工作日的，属根本性违约，公司须向交易对方支付相当于总转让价款10%的违约金，且交易对方有权单方解除本协议。
（3）如各方违反其作出的特别承诺、声明与保证或违反本协议的其他约定，给守约方造成经济损失的，违约方应向守约方就其遭受的实际经济损失及合理可预期利益进行赔偿。
（4）如因以上违约事宜公司单方解除本协议的，则由交易对方在接到公司书面通知后5个工作日内退还公司已支付款项，若交易对方不能按时退还，则逾期每日应向公司支付资金占用费直至实际退还之日止，资金占用费按年化利率18%计算确定，但该等款项退还并不减免交易对方应支付违约金之义务。
（5）就本协议约定的违约金，双方均不得主张约定违约金过高或过低，并放弃请求予以适当调整的权利。
7、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次股权收购的目的及对公司的影响
项目具备区位优势，规模较小，易于操作，具有一定的盈利空间；收购完成后，公司将持有西安东智100%的股权，增强了对项目管控能力；目前，项目已取得《预售许可证》，达到预售条件。但项目周边存在同质性产品供应，市场竞争激烈，公司将积极调整销售策略，进一步加大销售力度，争取快速回笼资金。
六、上网公告附件
1、西安东智的《审计报告》；
2、西安东智的《评估报告》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2015年6月16日
