600238 沪市 海南椰岛

股票简称：海南椰岛            股票代码：600238            编号：2022-033 号

        海南椰岛（集团）股份有限公司

      第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、会议召开情况

  海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2022 年 11
月 21 日向全体董事通过电子通讯等方式发出了会议通知和会议材料。

  本次会议于 2022 年 11 月 26 日以现场结合通讯方式召开。

  会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长王晓晴主持。会议
的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
  （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求。公司董事会对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

  独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）会议审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》


  为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

    1、非公开发行股票的种类和面值

  （8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00 元。

    2、发行方式和发行时间

  （8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

    3、发行对象及认购方式

  （8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

  本次非公开发行股票的发行对象为海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南信唐”）。公司董事长王晓晴先生为本次非公开发行对象海南信唐的主要投资方及执行事务合伙人，与本公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

  （8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

  本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第十三次会议决议公告日（即
2022 年 11 月 28 日）。根据《上市公司证券发行管理办法》，本次发行的发行价
格为【8.08】元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

    5、发行数量

  （8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

  本次拟向特定对象发行的股票数量为【81,000,000】股，不超过公司本次发行前总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。

    6、募集资金规模和用途

  （8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过【654,480,000.00】元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

    7、限售期

  （8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

  本次发行完成后，海南信唐认购的本次发行的股份自上市之日起 18 个月内不得转让。

  本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

    8、上市地点


  （8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

  限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  （8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

  本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。

    10、决议有效期限

  （8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

  本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。
  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）会议审议并通过了《关于公司 2022 年非公开发行股票预案的议案》
  （8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

  根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《海南椰岛（集团）股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。

  独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

  根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》的规定，公司编制了《海南椰岛（集团）股份有限公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

    （五）会议审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。公司自 2000 年 1 月首次公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

    （六）会议审议并通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  （8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

  根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行 A 股股票方案，公司与公司董事长王晓晴先生控制的海南信唐贸易合伙企业(有限合伙)签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  根据本次非公开发行 A 股股票方案，海南信唐拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，认购金额为 65,448 万元人民币。海南信唐认购的本次非公开发行股票的限售期为 18 个月，限售期自本次发行股票上市之日起开始计算。有关法律、法规对公司实际控制人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

  公司不存在向王晓晴先生及海南信唐作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向王晓晴先生及海南信唐提供财务资助或补偿的情形。


  上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。

  具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南椰岛关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的公告》。

  独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

    （七）会议审议并通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》

  （8 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事王晓晴回避表决）

  本次非公开发行认购对象为公司董事长王晓晴实际控制的海南信唐，故此次发行构成关联交易。

  独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

    （八）会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

  （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。

  具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司关于公司非