证券代码：600238.SH 证券简称：海南椰岛
海南椰岛（集团）股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次发行的相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，本次发行相关事项尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长王晓晴先生控制的海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南信唐”）。
3、本次非公开发行股票的价格为 8.08 元/股。本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。发行价格的定价原则为：发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次拟向特定对象发行的股票数量为 81,000,000 股，不超过公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。
5、本次发行的募集资金总额不超过 654,480,000.00 元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款与补充流动资金。
6、本次发行完成后，海南信唐认购的本次发行的股份自上市之日起 18 个月内不得转让。发行对象应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定
及公司的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A股股票锁定事宜。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。
8、关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 股利分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。本次发行完成后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报。公司董事会已制定《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》，但是公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
9、本次发行构成关联交易，发行后公司实际控制人将由冯彪先生变更为王晓晴先生。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 14八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
一、基本情况概述...... 15
二、最近三年主要业务及经营情况...... 15
三、最近一年及一期简要财务情况...... 16
四、股权控制关系...... 16
五、发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况...... 16
六、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况...... 17七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司的交易情况...... 17
八、本次认购的资金来源...... 17
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 18
一、协议主体和签订时间...... 18
二、认购方式...... 18
三、认购股份的价格...... 18
四、认购价款的支付和交割...... 19
五、限售期...... 19
六、协议的生效条件和生效时间...... 19
七、违约责任...... 20
八、法律适用和争议解决...... 20
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 21
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 24一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化...... 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况...... 25四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26五、本次发行完成后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 26
第六节 股利分配政策及执行情况 ...... 27
一、公司现有的股利分配政策...... 27
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 29
三、未来三年股东分红规划具体事项...... 30第七节 关于本次发行摊薄即期回报的影响及采取填补措施和相关承诺..... 34
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响...... 34
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 36
三、本次非公开发行股票的必要性与合理性...... 36
四、公司采取的填补回报的具体措施...... 37五、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺...... 38六、公司控股股东、实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺...... 39
第八节 本次发行相关的风险 ...... 41
一、宏观经济波动的风险...... 41
二、市场竞争风险...... 41
三、经营管理的风险...... 41
四、新冠疫情对消费行为影响的风险...... 41
五、即期回报摊薄的风险...... 42
六、审批风险...... 42
七、股市风险...... 42
释 义
本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
海南椰岛、上市公司、公司、 指 海南椰岛（集团）股份有限公司
本公司、发行人
东方君盛 指 北京东方君盛投资管理有限公司
椰岛糊涂酒业 指 贵州省仁怀市椰岛糊涂酒业股份有限公司
海南信唐 指 海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）
海口汇翔 指 海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）
本次发行、本次非公开发行、 指 海南椰岛（集团）股份有限公司 2022 年非公开发行Ａ
本次非公开发行股票 股股票
本预案 指 海南椰岛（集团）股份有限公司 2022 年非公开发行Ａ
股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日
股东大会 指 海南椰岛（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：海南椰岛(集团)股份有限公司
公司名称
英文名称：Hainan Yedao (Group)Co.,Ltd
注册地址 海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路 2 号
法定代表人 冯彪
成立日期 1992 年 3 月 3 日
上市日期 2000 年 1 月 20 日
注册资本 44,820.00 万元
股票简称 海南椰岛
股票代码 600238
股票上市地 上海证券交易所
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、消费在经济发展中作用不断增强，国内国际“双循环”促进消费升级
近年来，我国内外部宏观经济形势日趋复杂。对外经济发展面临新冠肺炎疫情和世界经济深度衰退等多重严重冲击，国际形势中不稳定不确定因素增多。对内我国坚持高质量发展方向不动摇，持续供给侧改革，在主要经济体中率先恢复经济正增长。后疫情时代，随着经济运行逐步正常化，居民消费水平将逐步恢复，基础设施和房地产投资持续减速，经济结构调整不断深化，消费作为承接经济增长的重要动力在经济发展中的作用将不断增强。
另一方面，以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局要求不断提升供给水平，适应引领创造新需求能力。伴随产业链升级和品牌崛起，
“双循环”将有力促进居民消费升级，居民消费观念也将从追求“性价比”逐步转向更高品质、安全健康、品牌效应等方向转变。
2、顺应人口结
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