600238 沪市 海南椰岛

 股票简称：ST 椰岛            股票代码：600238          编号：2020-035 号

              海南椰岛（集团）股份有限公司

关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 22
日召开第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。现将相关情况公告如下：

  一、本次重大资产重组事项基本情况

  （一）发行股份购买资产

  公司筹划发行股份拟向北京博克森体育产业管理有限公司、刘小红、刘立新、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）等 68 名交易对方购买其持有北京博克森传媒科技股份有限公司（以下简称“博克森”或“标的公司”）不低于 80%股权，并募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组，本次交易预计会导致公司实际控制人发生变更，本次交易可能构成重组上市。

  （二）募集配套资金

  本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易前，上市公司的总股本为448,200,000股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过134,460,000股。
  本次交易预案的具体内容详见公司于 2020 年 6 月 24 日在上海证券交易所
网站等指定信息披露媒体上披露的《ST 椰岛发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

  二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作


  因筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2020
年 6 月 10 日开市起连续停牌，具体内容详见公司于 2020 年 6 月 10 日披露的《重
大资产重组停牌的公告》（2020-022 号公告）。

  2020 年 6 月 23 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第
二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2020 年 6 月 24 日
披露的相关公告。

  经公司向上海证券交易所申请，公司于 2020 年 6 月 24 日披露了《关于披
露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（2020-026 号公告），公司
股票（简称：ST 椰岛，代码：600238）于 2020 年 6 月 24 日上午开市起复牌。
  2020 年 7 月 9 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对海南椰岛(集团)
股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2020】0837 号），
具体内容详见公司于 2020 年 7 月 10 日披露的《收到上海证券交易所<关于对海
南椰岛(集团)股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函>的公告》（2020-030 号公告）。

  自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，组织中介机构开展尽职调查、审计与评估工作。

  截至本公告披露日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。

  三、终止本次重大资产重组事项的原因

  公司与标的公司实际控制人未能就本次重大资产重组的业务整合、交易价格等核心要素达成一致意见，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，经审慎研究与磋商，双方签署终止协议书，决定终止本次重大资产重组事项。

    四、终止本次重大资产重组事项履行的相关程序

  2020 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第
二十八次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司董事会、监事会同意公司终止本次重大资产重组
事项。

  独立董事事前认可意见：为维护公司及全体股东尤其是中小股东利益，经交易各方审慎研究与协商，一致决定终止本次交易。公司本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，不会对公司经营等方面产生重大不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意将终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案提交公司第七届董事会第五十次会议审议。

  独立董事意见：公司终止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，不会对公司现状造成重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

    五、公司实控人、大股东及交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票的情况

  公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为本次交易披露重组预案（2020 年 6 月 24 日）至公司
董事会审议终止本次重大资产重组事项之决议公告日（2020 年 7 月 22 日）期间。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

    六、终止重大资产重组事项对上市公司的影响

  鉴于本次重组方案尚未提交股东大会审议，交易仅处于筹划阶段，本次重大资产重组方案未正式生效。终止筹划本次重大资产重组事项是经过公司充分调查论证、审慎研究后做出的决定，对公司没有实质性影响，不会对公司经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    七、承诺事项

  根据相关规定，公司承诺在本公告披露之日起至少 1 个月内，不再筹划重
大资产重组事项。

    八、其他事项安排

  根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信披业务指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司将于近日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。在投资者说明会之前公司将披露公告，预告说明会的具体事项，并将在本次投资者说明会召开后，通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

  公司董事会对终止本次重大资产重组事项给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。公司所有信息均以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

                                  海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
                                          2020 年 7 月 22 日