600238 沪市 海南椰岛

股票简称：海南椰岛            股票代码：600238            编号：2022-039 号
        海南椰岛（集团）股份有限公司

 关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监
      管措施或处罚情况及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海南椰岛”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

  一、上海证券交易所对海南椰岛及有关责任人予以通报批评

  1、因会计差错导致定期报告信息披露不准确

  2016 年度，公司开展了阴极铜和电解铜贸易业务，按全额确认了相关收入和成本。2016 年第一季度合并报表确认营业收入 134,754,449.50 元、营业成本 101,938,372.27 元，2016 年半年度合并报表确认营业收入 489,977,227.38元、营业成本 426,112,585.74 元，2016 年第三季度合并报表确认营业收入858,822,211.77 元、营业成本 757,219,952.66 元。

  2017 年 4 月 29 日，公司披露会计差错更正及追溯调整公告，中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年前三季度会计差错更正进行了专项说明。根据前述文件，公司年审会计师指出：海南椰岛在收到客户订单后选择供应商，且直接在第三方仓库进行货权转移；实物不通过海南椰岛流入流出，直接由供应商向客户转移，海南椰岛对实物没有实际实施控制权且不承担运输及仓储责任。会计师认为，相关业务宜按已收或应收对价总额扣除应付给供应商价款后的净额确认收入。

  公司据此按照追溯重述法对 2016 年第一季度、2016 年半年度、2016 年第
三季度的合并财务报表进行了更正，各期营业收入及营业成本分别调减15,833,044.29 元、231,511,157.32 元及 431,663,719.77 元，各期重述金额占追溯重述后的当期营业收入的比例分别为 13.31%、89.57%、101.06%，占追溯重
述后的当期营业成本的比例分别为 18.39%、118.97%、132.59%。因此，公司因会计差错导致 2016 年第一季度、2016 年半年度、2016 年第三季度定期报告信息披露不准确，涉及金额较大。

  2、2016 年度业绩预告严重滞后

  2017 年 4 月 12 日，公司披露 2016 年度业绩预亏公告，预计 2016 年实现归
属上市公司股东的净利润约为-3000 万元至-4000 万元，上年同期该数值为1391.87 万元。公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润为负值，但公司未按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定，
在会计年度结束后的一个月内披露业绩预告，迟至 2017 年 4 月 12 日才披露前
述业绩预告公告。公司业绩预告严重滞后，影响投资者合理预期，可能对投资者决策产生误导。

  2017 年 12 月 6 日，根据上述违规事实和情节，上海证券交易所做出如下纪
律处分决定：对海南椰岛和时任董事长冯彪、总经理雷立、财务总监伍绍远、独立董事兼审计委员会召集人崔万林、董事会秘书王一博予以通报批评。

  二、上海证券交易所对海南椰岛及有关责任人予以公开谴责

  1、业绩预告披露不准确且未及时更正

  2018 年 1 月 31 日，公司披露 2017 年年度业绩预盈公告，预计 2017 年年度
经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，预计实现归属于上市公司股东的净利润约 2,100 万元，主要原因为公司经营业绩的提升，以及转让参股公司股权、土地收储收益、理财产品收益、政府补助等事项获得非经常性损益约 3,240
万元。4 月 3 日，公司披露业绩预告更正公告，预计 2017 年年度经营业绩将出
现亏损，预计实现归属于上市公司股东的净利润为-1.1 亿元，更正原因主要是房地产商铺销售付款条件改变影响收入确认、白酒业务发生销售退回、土地收
储收益调整等事项。4 月 25 日，公司披露 2017 年年度报告，公司 2017 年度归
属于上市公司股东的净利润为-1.06 亿元。因公司 2016 年、2017 年连续两个会
计年度经审计的净利润为负值，自 2018 年 4 月 26 日起，公司股票被实施退市
风险警示。

  公司的业绩预告属于可能影响投资者决策的重大敏感信息，公司理应审慎进行会计处理、保证预告业绩的准确性。公司前期披露 2017 年度预计盈利，但实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向变化，并导致公司股票被实施退市风险
警示，严重影响了投资者的合理预期，可能对投资者决策产生严重误导。同时，
公司迟至 2018 年 4 月 3 日才发布业绩预告更正公告，距公司 2017 年年报正式
披露日较近，更正公告披露不及时。

  2、公司内部控制存在重大缺陷

  公司 2017 年年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》，认为公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，主要原因为公司在以下 3 个方面存在重大缺陷：一是连续两年更正业绩预告，财务报告内控失效；二是对部分客户的授信额度过大，也存在超过授信额度发货的情况，与之相关的财务报告内控失效；三是采用预付款方式采购，理财产品收益低于融资成本，资金管理方面需改进和完善。

  公司未建立有效的内部控制机制，导致公司 2017 年《内部控制审计报告》被出具否定意见。公司董事会及管理层未能对内控制度进行检查监督，未及时发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进，公司内控存在重大缺陷。

  2018 年 12 月 6 日，根据上述违规事实和情节，上海证券交易所做出如下纪
律处分决定：对海南椰岛及时任董事长冯彪、时任总经理雷立、时任财务总监伍绍远、时任董事会秘书齐苗苗、时任独立董事兼审计委员会召集人崔万林予以公开谴责。

    三、中国证券监督管理委员会海南监管局对海南椰岛采取出具警示函措施
  2018 年 1 月 31 日，公司披露 2017 年度业绩预盈公告，预计盈利约 0.21
亿元。2018 年 4 月 3 日，公司披露更正 2017 年度业绩预告公告，更正后预计实
现归属于上市公司股东的净利润为-1.1 亿元。公司 2017 年度业绩预告数额与更正后数额相比差异较大。

  公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

  2018年5月23日，海南证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。同时对公司时任财务总监伍绍远采取出具警示函的行政监管措施，对时任公司董事长冯彪采取监管谈话的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。

    四、中国证券监督管理委员会海南监管局对海南椰岛采取责令改正的行政监管措施


  1、公司董事长助理乔星实际履行公司高级管理人员的法定职责，但其任职未履行董事会审批程序

  公司《关于明确集团高管分管工作的决定》（海南椰岛[2017]59 号）显示，公司董事长助理乔星分管公司财务管理中心、招投标、预算管控、审计、投融资业务。根据公司《关于成立集团经营决策委员会的决定》（海南椰岛[2018]1号，以下简称海南椰岛 1 号文）附件《经营决策委员会议事规则》，经营决策委员会主要负责集团重大经营管理、投融资等事项决策的评估、审议；经营决策委员会委员由集团高管成员、法务中心总监组成。同时，海南椰岛 1 号文显示，公司董事长助理乔星是公司经营决策委员会成员。经查，公司董事长助理乔星任职未履行董事会审批程序。

  公司上述行为违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百零八条、第四十六条第一款第（九）项和《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）第十一条的规定。

  2、公司总经理雷立实际未履行总经理的法定职责

  上述海南椰岛 1 号文显示，公司时任总经理雷立不是公司经营决策委员会成员，不参与公司重大经营决策。公司内部决策审批流程显示，公司生产经营性工作（包括对财务业务、投资业务、项目立项、综合管理业务及销售业务等）均不需经过时任总经理雷立审批。

  公司上述行为违反了《公司法》第一百一十三条、第四十九条第一款第（一）项和第（二）项、《企业内部控制基本规范》第十一条的规定。2018 年 6 月 13日，海南证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。

    五、中国证券监督管理委员会海南监管局对公司下达行政监管措施决定书
  2021 年 4 月 28 日，公司披露《对外投资公告》，公告称拟与贵州省仁怀市
茅台镇糊涂酒业（集团）有限公司（以下简称糊涂集团）成立合资公司，合作经营酱香型白酒生产销售业务。公司在相关合同中承诺在未来五年内公司或协调第三方向糊涂集团注资人民币 50 亿元，协助将糊涂集团打造为仁怀第二大酱香酒企业。该公告发布后，公司股价短期内快速上涨。

  公司未披露上述 50 亿元投资款来源存在重大不确定性、尚未确定具体投资方案等情况，相关信息披露不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 40 号）第二条的规定。

  2022 年 11 月 8 日，海南证监局决定对公司及时任董事长冯彪，时任董事会
秘书杨鹏采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为计入资本市场诚信档案数据库。

  同样因上述事项，2022 年 11 月 23 日，上海证券交易所对公司及时任董事
长冯彪，时任董事会秘书杨鹏予以监管警示。

    六、整改情况

  公司对上述上海证券交易所纪律处分及中国证券监督管理委员会海南监管局行政监管措施事项引以为戒。已严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定予以整改，认真履行信息披露义务。督促董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

  对上述违规行为，公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度要求，强化和提升公司规范治理水平。

  特此公告。

                                  海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
                                            2022 年 11 月 28 日