600238 沪市 海南椰岛

                                                                                股东大会法律意见书

                北京市康达（广州）律师事务所

              关于海南椰岛（集团）股份有限公司

            2021年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                              康广股会字[2021]166号
致：海南椰岛（集团）股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律法规和规范性文件及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜，发表法律意见。

  本所律师根据现行法律法规和规范性文件的规定及要求，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师审查，公司董事会于 2021 年 11 月 13 日在巨潮资讯网上刊登了《海
南椰岛（集团）股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会通知》（以下简称“《会议通知》”），公司董事会以公告的形式通知召开本次股东大会。公司董事会已于本次股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。《会议通知》列明本次股东大会的召开时间、地点、方式、召集人、出席对象、审议事项、登记方法等相关事项。

  本次股东大会召开前十日，公司股东北京东方君盛投资管理有限公司临时增加《关于增加转让海南椰岛阳光置业有限公司40%股权交易方式的议案》。

  本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会

                                                                                股东大会法律意见书

议于2021年11月29日14:30在海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路2号椰岛办公大楼7楼会议室召开；董事长王晓晴因公务出差未能出席本次会议，本次股东大会由出席会议的董事推选段守奇董事主持；本次股东大会网络投票时间为2021年11月29日。其中通过上海证券交易所交易系统投票时间为2021年11月29日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为11月29日9:15-15:00。

  经本所律师核查，会议的召开时间、地点、方式与《会议通知》的内容一致。
  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格

  本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及参加现场会议股东以及股东代表的身份证明、授权委托书的文件进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表/代理人5人，代表公司股份数161,530,087股，占公司股份总数的
36.0397%。

  根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共155人，代表公司股份数1,998,700股，占公司股份总数的
0.4459%，进行网络投票的股东资格，由上海证券信息有限公司验证其身份。

  出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东及股东代理人共160人，代表股份163,528,787股，占公司股本总额的36.4856 %%。

  其他出席现场会议的人员为公司董事、监事、相关工作人员及公司聘任的本所律师。

  出席本次股东大会的人员符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会审议了如下议案：

  1.《关于转让参股公司股权的议案》；

  2. 《关于增加转让海南椰岛阳光置业有限公司40%股权交易方式的议案》。

  经本所律师审查，本次股东大会审议事项与《会议通知》及《海南椰岛（集

                                                                                股东大会法律意见书

团）股份有限公司关于 2021 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》中所列议案完全一致。

  本次股东大会，采取现场记名投票和网络投票相结合的方式投票表决，并对中小投资者的表决进行了单独计票。

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的上述议案进行了书面投票表决，适用非累积投票制，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票。

  网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

  本次股东大会将现场投票和网络投票的表决结果进行合并统计，并对中小投资者实行单独计票。经表决通过了如下议案：

  1.《关于转让参股公司股权的议案》；

  2. 《关于增加转让海南椰岛阳光置业有限公司40%股权交易方式的议案》；

  经本所律师审查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员资格、及会议表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法、有效。

  本法律意见书正本一式二份，副本二份，具有同等法律效力，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

  （以下无正文）


                                                                                股东大会法律意见书

（本页为《北京市康达（广州）律师事务所关于海南椰岛（集团）股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。）

                                            北京市康达（广州）律师事务所
                                                  负责人：_______________
                                                              王 学 琛

                                              经办律师：

                                                              魏永柏

                                                              何蓓蓓

                                                        2021 年 11 月 29 日