600238 沪市 海南椰岛

 股票简称：海南椰岛            股票代码：600238          编号：2021-072 号

        海南椰岛（集团）股份有限公司

        关于转让参股公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过海南产权交易所公开挂牌转让参股公司海南椰岛阳光置业有限公司 40%股权；

    ●本次交易未构成重大资产重组；

    ●本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易；

    ●交易实施不存在重大法律障碍；

    ●本次交易已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，根据《公司章程》规定，尚需提交公司股东大会审议；

    ●本次挂牌价格不低于 40%股权评估值，经公司内部测算，若本年度完成
股权转让，预计将对公司当期产生税前收益约 2,000 万元。本次交易最终成交价格以摘牌价格为准，对公司利润的影响以会计师事务所审计结果为准；

    ●本次股权转让通过产权交易所公开挂牌方式进行，可能存在未征集到受让方的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

    （一）本次交易基本情况

  海南椰岛（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)为了加快实现产业聚焦，提升公司主业发展的战略目标，公司拟将持有的海南椰岛阳光置业有限公司(以下简称“阳光置业”)40%股权进行对外转让（以下简称“本次交易”）。
  公司将通过在海南产权交易所公开挂牌转让所持有的阳光置业 40%股权。转让价格不低于公司聘请的北京亚超资产评估有限公司为本次出售股权出具的评
估价值 20,686.74 万元。

  本次转让尚无确定交易对方，暂不构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，不构成重大资产重组。本次交易尚需公司股东大会审议。

  （二）董事会审议决策情况

  2021 年 11 月 10 日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第
三次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司在海南产权交易所挂牌转让阳光置业 40%股权。公司独立董事发表了独立意见。

    二、交易标的的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：海南椰岛阳光置业有限公司

  成立日期：2016-12-09

  注册资本：10,000 万元

  法定代表人：陈兴培

  注册地址：海南省澄迈县金江镇椰岛大道 1 号椰岛小城 3-103 商铺

  经营范围：房地产开发经营，自有房地产经营活动，房地产信息咨询服务，物业服务，房地产软件开发，房地产项目规划的设计、营销策划，工程管理咨询，景观绿化。装饰装修工程，房屋出租。酒店运营管理，养老机构运营管理，保健食品、营养保健品零售，工农业项目投资开发、旅游项目投资建设和开发管理。

  股权关系：海南天朗红火蚁投资有限公司持有阳光置业 60%股权；公司持有阳光置业 40%股权。

  2、运营状况说明

  阳光置业主营业务为房地产开发，主要资产为存货-椰岛小城二期大健康住
宅项目，该项目分为椰岛小城二期 A 区与椰岛小城二期 B 区（待开发），其中 A
区建筑面积 83554.71 平方米（实测面积），货值约 8.4 亿元，已竣工；B 区建筑
面积为 118196.28 ㎡（含人防地下室 12331.88 ㎡），分 B1 区与 B2 区开发，其
中 B1 区建筑面积 56703.6 平方米，B2 区建筑面积 61492.68 ㎡。目前开发的 A
区已竣工并于 2020 年 12 月 29 日起陆续交付使用，含下定已售面积达 70%。椰
岛小城二期 B 区建筑方案设计及施工图设计已完成，设计费用已支付，预计 2022
年开始动工。

  3、权属状况说明

  本次拟转让的股权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
  4、财务情况

                                                        单位：元

                      2020 年 12 月 31 日          2021 年 8 月 31 日

资产总额                895,354,150.49            750,950,087.32

负债总额                532,091,810.76            344,186,282.45

净资产总额              363,262,339.73            406,763,804.87

                          2020 年度                2021 年 1-8 月

营业收入                38,828,386.27            270,201,619.65

净利润                  1,182,019.54              43,501,465.14

  上述财务指标为已经审计数据。

  5、评估情况

  2021 年 11 月 5 日，具有证券资格的北京亚超资产评估有限公司为阳光置业
股权出具了《海南椰岛（集团）股份有限公司拟转让股权涉及海南椰岛阳光置业有限公司 40%股东权益价值资产评估报告》（报告编号：北京亚超评报字（2021 ）第 A272），评估情况具体如下：

  评估基准日：2021 年 08 月 31 日。

  评估对象和评估范围：评估对象是海南椰岛阳光置业有限公司 40%股东权益价值，评估范围是海南椰岛阳光置业有限公司申报经审计的全部资产和负债。
  价值类型：市场价值。

  评估方法：资产基础法、收益法。

  评估结论：经综合分析最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。海南椰岛阳光置业有限公司股东全部权益评估价值为 51,716.85 万元，评估增值 11,040.47 万元，增值率 27.14%。

  海南椰岛（集团）股份有限公司拟转让股权涉及海南椰岛阳光置业有限公司 40%股权评估价值，即 51,716.85×40%=20,686.74 万元。

  公司拟转让股权涉及海南椰岛阳光置业有限公司 40%股权评估价值，即51,703.80×40%=20,686.74 万元。

  本次评估未考虑少数股权折价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对
评估结论的影响。

  评估结论有效期：评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可
以使用资产评估报告，即自 2021 年 08 月 31 日至 2022 年 08 月 30 日。

    三、交易的主要内容

  公司在海南产权交易所公开挂牌转让阳光置业 40%股权，挂牌价格不低于公司聘请的北京亚超资产评估有限公司对本次拟转让股权的评估价值 20,686.74万元。

  公司通过海南产权交易所公开挂牌转让阳光置业 40%股权，尚不能确定是否能征集到意向受让方，亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后，公司将补充披露产权交易合同的主要内容。若一次挂牌未能征集到受让方，公司可以按照产权交易规则继续挂牌或通过其他方式寻找交易对象（转让价格不低于本次评估价值），不再另行召开董事会审议。

  公司董事会授权公司经营层办理上述股权转让协议签订及股权过户等手续。

    四、交易涉及的其他安排

  本次交易不涉及职工安置。上述交易若摘牌方为关联方，则可能产生关联交易。

    五、交易的目的和对公司的影响

  1、公司本次转让参股公司股权，将专注于酒业业务发展，对酒业生产、销售、品牌建设等集中投入公司优势资源。本次股权转让有利于聚焦资源提升公司酒业业务发展的战略目标。

  2、本次股权转让回收的资金将主要用于补充公司流动资金，用于支持公司主营业务的发展。本次股权转让有利于改善公司财务状况，有利于公司优化业务及资产结构。

  3、公司不存在为阳光置业提供担保、委托其理财，以及阳光置业占用公司资金等方面的情况。

  4、股权转让完成后，公司不再持有阳光置业股权。

  5、若公司于本年度完成阳光置业股权转让，预计将增加公司本年度税前利润约 2000 万元（具体以届时经审计数据为准）。

    六、备查文件

1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、公司第八届监事会第三次会议决议；
3、阳光置业审计报告；
4、阳光置业资产评估报告。
特此公告。

                            海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
                                      2021 年 11 月 12 日