600238 沪市 海南椰岛

股票简称：海南椰岛            股票代码：600238            编号：2021-046 号

        海南椰岛（集团）股份有限公司

                对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    投资标的名称：大健康实业发展（上海）有限公司（最终以工商管理部
      门核准登记名称为准）

      投资金额：1 亿元（公司现金资金出资 0.65 亿元，占注册资本的 65%）
      风险提示:受市场变化、宏观政策影响等因素影响，合资公司在经营过程
中存在一定的市场风险，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。敬请投资者注意风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  经友好协商，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“椰岛集团”）与沙迦投资发展局香港全资子公司沙迦投资发展局（中国）有限公司（以下简称“沙迦投资发展局”）就双方成立合资公司达成合作意见，双方拟在中国上海投资设立大健康实业发展（上海）有限公司（以下简称“合资公司”，具体名称以届时工商登记为准）。合资公司注册资本 10,000 万元，公司出资 6,500 万元，占合资公司 65%股份，沙迦投资发展局出资 3,500 万元，占合资公司 35%股份。

  合资公司旨在依托公司的平台参与到中国的业务中，搭建中国和阿联酋的文化及大健康产业的交流桥梁，共同发展“一带一路”沿线国家等国家支持的项目。
  （二）本次对外投资事项已经公司 2021 年 7 月 20 日召开的第七届董事会第
六十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，无须提交公司股东大会审议。


  （三）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、主要合作方的基本情况

  1、交易对方名称：沙迦投资发展局（中国）有限公司

  2、注册地：中国香港

  3、公司类型：有限责任公司

  4. 法定代表人：Wong Cheuk Ki

  5、经营范围：主权基金中国控股平台，包括各类投资等业务。

  6、股东持股情况：沙迦投资发展局持有沙迦投资发展局（中国）有限公司100%股权。

  7、交易对方主要业务最近三年发展状况

  2021 年 2 月 9 日在香港注册成立，尚未有业务开展，作为沙迦投资发展局
在国内投资的控股公司。

  8、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    三、投资标的基本情况

  1、公司名称：大健康实业发展（上海）有限公司（以工商部门核准登记为准）

  2、公司类型：有限责任公司

  3、经营范围：投资（以工商部门核准登记为准）

  4、注册资本：10,000 万元

  5、出资比例及方式：公司现金出资 6,500 万元，持有合资公司 65%股份；
沙迦投资发展局现金出资 3,500 万元,持有合资公司 35%股份。

  6、标的公司的董事会及管理层的人员安排：标的公司设立董事会，董事会
成员共 5 名，其中公司委派董事 3 名，沙迦投资发展局委派董事 2 名。标的公司
设执行监事 1 名，由椰岛集团委派。

  合资公司运营计划：合资公司主要定位是以沙迦投资发展局为海南椰岛集团导入各类资源，其中包括政府、企业、资金等资源，并在合适的时机投资椰岛集团主导的金融产品，立足于椰岛集团大健康消费全业态链业务开展，包括但不限于投资并购、产业基金、再融资、海外发行上市、境外企业债等，以及全球健康
消费品运营服务，同时加强中国与阿联酋的文化、金融等商务交流和合作。

    四、对外投资合同的主要内容

  （一）成立合资公司

  1、合资公司注册资本为人民币 10,000 万元。

                  股东名称                认缴出资额  持股比例

  海南椰岛（集团）股份有限公司              6500 万      65%

  沙迦投资发展局（中国）有限公司            3500 万      35%

  2、公司设立后（以营业执照签发之日为准），双方同意可根据实际业务及具体项目开展情况同时同比例进行注资并投资。

  3、本协议双方同意合资公司的董事局结构以及委任权如下，并会根据实际需要在获得本协议双方的同意下逐步增加董事人数。

        职位      人数                        条件

    法人代表      1    由椰岛集团委任并由沙迦投资发展局认同

      董事        5    椰岛集团委任 3 名，而沙迦投资发展局委任 2 名

      监事        1    由椰岛集团委任并由沙迦投资发展局认同

  如合资公司出现股本结构上的变动，在取得超半数其他股东的同意下，新投资者可要求更改董事局的人数或结构。

  4、如椰岛集团在签订本协议的一年内没有到沙迦酋长国进行投资，沙迦投资发展局有权将其持有的合资公司股权转让给中国的合作方。如沙迦投资发展局或其中国合作方均有意退出合资公司，椰岛集团享有相关股权的优先收购权。
  （二）商业模式

  本协议双方同意合资公司提供以下工作：

  1、 在中国和国际市场整合优质的健康消费品；

  2、 在合适的时机参与椰岛集团主导的金融产品，立足于椰岛集团全球购及大健康消费全业态链业务开展，包括但不限于投资并购、产业基金、再融资、海外发行上市、境外企业债等；

  3、加大椰岛集团健康消费品的产品库并致力推广适合伊斯兰文化的产品；
  4、投资沙迦酋长国及其他国家的大健康相关产业；


  5、 给合资公司发展合适的商业资源，其中包括但不限于央企、国企、上市公司、机构投资者、金融机构等。

  （三）利益分成

  合资公司所有股东将按股权比例来进行利润分成并承担相应的亏损。

  （四）法律，规则和条例

  因解释和履行本合同而发生的任何争议，本协议双方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后 30 天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给位于上海的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，由该会按照其仲裁规则仲裁解决。仲裁应在上海进行，使用之语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对本协议双方均有约束力。

  （五）不可抗力

  除了到期付款的义务和本协议项下的赔偿条款外，任何一方均不对另一方因不可抗力事件引起或造成的任何延误、损坏或失败负责。本协议中使用的“不可抗力事件”包括上帝的行为、好战的行动、叛乱、革命或内乱、海盗、内战或敌对行动、罢工、与工人的分歧、公敌的行为、无法在公开市场上采购材料、设备或必要的劳动力、严重和不寻常的劳动力、材料或设备短缺、或超出任何一方合理控制范围的任何其他原因（财务除外）。

    五、对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资设立控股子公司是落实公司战略规划，有利于公司强化培养新的利润增长点，延伸产业链，利用沙迦投资发展局的平台迅速高效导入国际资本和资源，提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极的战略意义，不存在损害本公司及广大股东利益的情形。

    六、对外投资的风险分析

  本次对外投资设立控股子公司，还需依法办理工商注册登记手续，尚存在工商核准风险。合资公司成立后可能面临运营管理、内部控制、市场变化、技术对接、企业文化等方面存在一定的差异性，同时存在中外管理团队磨合的风险。合资公司设立后，将充分利用各股东的资源优势、专业的管理经验，积极防范和应对上述风险。

  公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

                            海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
                                        2021 年 7 月 20 日