山西科新发展股份有限公司
关于出售陕西润庭广告有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）全资子公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司（以
下简称“山水天鹄”）与福建蓝悦企业管理有限公司（以下
简称“福建蓝悦”）签订了《股权转让协议书》，将山水天
鹄持有的陕西润庭广告有限公司（以下简称“润庭广告”）
51%股权以人民币 2,000 万元转让给福建蓝悦。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次交易无需提交上市公司股东大会审议。
本次交易相关款项的支付及股权工商变更登记手续的办理将
按照协议约定进行，但存在不能按协议约定及时支付股权转
让对价并完成交割的风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
润庭广告为公司的控股公司，注册资本为人民币 4,000 万元，
其中公司的全资子公司山水天鹄持有润庭广告 51%股权，厦门青竹村信息科技有限公司（以下简称“青竹村”）持有润庭广告 49%股权。截至本公告披露日，山水天鹄已实际出资 2,000 万元，青竹村尚未出资。
2023年后期，公司开始通过润庭广告开展互联网广告营销业务，该业务 2023 年度实现营业收入-87.59 万元，2024 年上半年实现营业收入 155.06 万元，经营业绩未达预期。经公司管理层多次讨论后，
为了优化公司资产，2024 年 9 月 25 日，山水天鹄与福建蓝悦签订了
《股权转让协议书》，将山水天鹄持有的润庭广告 51%股权以人民币2,000 万元转让给福建蓝悦，本次股权转让无溢价。
（二）董事会审议情况
公司已于2024 年9月25日召开第十届董事会第二次临时会议，
以“6 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果审议通过该事项。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项无需提交上市公司股东大会审议。
本次交易的股权变更手续尚需市场监督管理的相关部门批准。
二、交易对方相关情况
公司名称：福建蓝悦企业管理有限公司
统一社会信用代码：91350121MACDMMCT4K
成立时间：2023 年 04 月 11 日
注册地址：福建省闽侯县上街镇国宾大道 280 号深融财富中心3#14 层 1401-3
法定代表人：江能富
注册资本：10,000 万人民币
主营业务：一般项目：企业管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；舆情信息服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务；日用化学产品销售；化妆品批发；传统香料制品经营；品牌管理；以自有资金从事投资活动；家居用品销售；日用百货销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；个人卫生用品销售；母婴用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；美发饰品销售；针纺织品及原料销售；服装辅料销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；玩具销售；国内贸易代理；家用电器研发；日用品批发；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品批发；采购代理服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；食品用洗涤剂销售；货物进出口；技术进出口；游艺及娱乐用品销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；通讯设备销售；机械设备销售；办公设备销售；金属制品销售；消防器材销售；销售代理；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家具零配件销售；户外用品销售；日用品销售；通信设备销
售；家用视听设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；教学专用仪器销售；油墨销售（不含危险化学品）；智能仪器仪表销售；纸制品销售；水泥制品销售；金银制品销售；包装专用设备销售；刀具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；消毒器械销售；生活美容服务；互联网新闻信息服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：江能富持有福建蓝悦 100%股权。
福建蓝悦与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
经从中国执行信息公开网查询，交易对方福建蓝悦不属于失信被执行人。
三、交易标的相关情况
（一）交易标的概况
公司名称：陕西润庭广告有限公司
主要股东及各自持股比例：深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司持有润庭广告 51%股权，厦门青竹村信息科技有限公司持有润庭广告 49%股权。
主营业务：广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；文具用品批发；文具用品零售；互联网数据服务；图文设计制作；办公服务；包装服务；打字复印；会议及展览服务；个人
商务服务；商务代理代办服务；票务代理服务；咨询策划服务；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；摄影扩印服务；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
注册资本：4,000 万人民币
成立时间：2022 年 04 月 15 日
注册地点：陕西省西安市曲江新区翠华路 105 号翠华里游学馆2F230
本次交易的交易标的产权清晰，其股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。润庭广告公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
润庭广告主要财务指标如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 7 月 31 日
资产总额 18,866,743.12 20,808,999.55
负债总额 5,333,695.65 12,268,905.16
净资产 13,533,047.47 8,540,094.39
项目 2023 年度 2024 年 1 月-7 月
营业收入 -875,919.31 -6,279,696.66
净利润 -2,466,952.53 -8,992,953.08
扣除非经常性损益后的净利润 -2,457,072.53 -8,990,362.02
注：2023 年年度相关财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留的审计报告。
2024 年 1-7 月相关财务数据已经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留的审计报告。
润庭广告最近 12 个月内进行增资的情况：2023 年 8 月，山水天
鹄与谢玥、蓝荣福签订了《增资协议书》，共同向润庭广告增资，注册资本增加至人民币 4,000 万元，其中山水天鹄持股 51%。2023 年10 月，上述增资事项完成工商变更相关手续。
除上述情况外，润庭广告最近 12 个月内未进行过资产评估、减资或改制。
本次交易不涉及债权债务转移事项。
四、交易标的定价情况及定价合理性分析
截至目前，山水天鹄已实际出资 2,000 万元。经交易双方协商，本次交易山水天鹄以人民币 2,000 万元将其持有的润庭广告 51%的股权转让给福建蓝悦，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、本次交易合同的主要条款及履约安排
（一）本次交易合同的主要条款
转让方（甲方）: 深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司
受让方（乙方）：福建蓝悦企业管理有限公司
陕西润庭广告有限公司（以下简称标的公司）注册资本为 4000万元，实缴出资 2000 万元，其中甲方认缴出资额为 2040 万元，已实缴出资 2000 万元，占标的公司 51%的股权。甲方愿将所持有的标的公司 51%的股权（以下简称标的股权）转让给乙方，乙方愿意受让。
现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及相关法律规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
一、转让价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方将其持有标的公司 51%的股权以人民币 2000 万元（大写：
人民币贰仟万元）转让给乙方。各方确认，本协议生效之日，乙方即成为标的股权的所有者（各方应于本协议生效之日通知标的公司变更股东名册）。
2、乙方应按照如下方式付款：
（1）乙方应于本协议书生效之日起 30 日内以银行转账或现金支付的方式向甲方支付第一期股权转让款人民币 300 万元（大写：人民币叁佰万元）；
（2）乙方应于本协议书生效之日起 60 日内以银行转账或现金支付的方式向甲方支付第二期股权转让款人民币 400 万元（大写：人民币肆佰万元）；
（3）乙方应于本协议书生效之日起 90 日内以银行转账或现金支付的方式向甲方支付第三期股权转让款人民币 300 万元（大写：人民币叁佰万元）；
（4）乙方应于本协议书生效之日起 360 日内以银行转账或现金支付的方式向甲方支付第四期股权转让款人民币 1000 万元（大写：人民币壹仟万元）；
三、有关公司盈亏（含债权、债务）的分担：
乙方在本协议签署时，已知悉标的公司经营状况；本协议生效前标的公司的滚存未分配利润（如有）及未弥补亏损（如有），自本协议生效之日起，均由乙方按持股比例（51%）享有及/或承担。
甲方对标的公司尚有 40 万元出资未完成实缴，乙方将承继甲方前述实缴义务。
四、工商登记及公司运营等规定
各方同意，在本协议生效之后，按如下方式办理标的股权的工商变更登记手续：
1、乙方在付清本协议第一条约定的第一期股权转让款人民币300万元（大写：人民币叁佰万元）后 3 个工作日内，各方配合办理甲方持有的 31%股权（其中股权对应的实缴出资额为人民币 1200 万元，未实缴出资额为人民币 40 万元，合计出资额为人民币 1240 万元）工商变更登记至乙方名下的手续，如因乙方不配合处理的，甲方不承担违约责任。
2、乙方在付清本协议约定的全部股权转让款后 5 个工作日内，各方配合办理甲方持有的 20%股权（其中股权对应的实缴出资额为人民币 800 万元）工商变更登记至乙方名下的手续，如因乙方不配合处理的，甲方不承担违约责任。
五、违约责任：
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的 0.03%的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如乙方第一期股权转让款逾期付款超过 5 日的（含未完全付款），甲方有权解除本协议，并按本条第 2 款约
