山西广和山水文化传播股份有限公司
收购报告书
上市公司：山西广和山水文化传播股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST山水
股票代码：600234
收 购 人：深圳市科新实业控股有限公司
注册地址：深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号红岭大厦4、5栋红岭南路1041号三楼308
通讯地址：深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号红岭大厦4、5栋红岭南路1041号三楼308
签署日期：二零二零年八月
声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山西广和山水文化传播股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、收购人因受让深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）99%的合伙份额从而间接控制了上市公司 27,164,647 股 A 股股份，占上市公司非公开发行前总股本的 13.42%，同时认购上市公司非公开发行的新股，将导致其持有上市公司的股份超过 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人本次取得上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明...... 2
第一节 释义 ...... 6
第二节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况介绍 ...... 7
二、收购人的控股股东和实际控制人...... 7
三、收购人及其控股股东从事的主要业务及最近三年简要财务状况...... 9
四、收购人最近五年所受处罚情况...... 10
五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况...... 10
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 10
第三节 收购决定及收购目的 ...... 11
一、收购目的 ......11
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划......11
三、收购人关于本次权益变动决定所履行的相关程序...... 12
四、本次收购尚需履行的相关程序...... 12
第四节 收购方式 ...... 13
一、收购人收购前后在山水文化拥有权益的情况...... 13
二、本次收购相关协议的主要内容...... 13
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况...... 20
第五节 资金来源 ...... 21
一、本次收购所支付的资金总额...... 21
二、本次收购的资金来源 ...... 21
第六节 免于发出要约的情况 ...... 22
一、免于发出要约的事项及理由...... 22
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 22
第七节 后续计划 ...... 24
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的
计划......24
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 24
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划...... 24
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 25
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划...... 25
六、上市公司分红政策的重大变化...... 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 25
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 26
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 26
二、本次收购对同业竞争、关联交易的影响...... 27
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 31
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 31
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 31
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 31
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排...... 31
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 32
一、收购人及其控股股东前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况...... 32
二、收购人和收购人控股股东的董事、监事、高级管理人员、收购人之实际控制人以及
上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 32
第十一节 收购人及其控股股东的财务资料...... 33
一、收购人最近三年的财务会计报表...... 33
二、收购人控股股东世纪恒丰的财务资料...... 33
三、收购人主要会计制度及主要会计政策...... 35
第十二节 其他重大事项 ...... 40
第十三节 备查文件 ...... 41
一、备查文件目录 ...... 41
二、备查地点...... 42
收购报告书附表 ...... 47
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
收购人、本公司、科新控股 指 深圳市科新实业控股有限公司
山水文化、上市公司、公司、 指 山西广和山水文化传播股份有限公司
ST 山水
派德高咨询 指 深圳派德高管理咨询有限公司
前海派德高盛 指 深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）
世纪恒丰 指 深圳市世纪恒丰资产管理有限公司
本次发行、本次非公开发 指 山水文化以非公开发行股票的方式，向特定对象收购人
行、非公开发行股票 发行股票的行为
收购人因受让前海派德高盛合伙份额，同时认购上市公
本次收购、本次交易 指 司非公开发行的新股，将导致收购人持有的上市公司的
股份超过 30%的行为
本报告书、收购报告书 指 《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书》
《股份认购协议》 指 《山西广和山水文化传播股份有限公司与深圳市科新实
业控股有限公司之股份认购协议》
《合伙份额转让协议》 指 《关于深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）
之合伙份额转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
收购人财务顾问 指 中原证券股份有限公司
国浩律师、律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
格式准则 16 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
本次收购人为科新控股，截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
收购人名称： 深圳市科新实业控股有限公司
注册地址： 深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路 1039 号红岭大厦 4、5
栋红岭南路 1041 号三楼 308
法定代表人 黄绍嘉
注册资本： 40,000 万元
统一社会信用代码： 91440300MA5GB10J9L
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含人才中介
服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；供应链
的管理；自有物业租赁；有色金属、电子产品、五金制品、塑胶
制品、包装材料、光纤、通信用电缆、光缆及其材料、电信设备
经营范围： 及其配件、燃料油、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品外）、贵金属制品、黄金
制品、钢材、建材、节能环保设备、机电设备、电气设备、办公
设备、初级农产品的购销；国内贸易，从事货物及技术的进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外）。
成立日期： 2020 年 8 月 4 日
经营期限： 2020 年 8 月 4 日至不约定期限
通讯地址： 深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路 1039 号红岭大厦 4、5
栋红岭南路 1041 号三楼 308
联系电话： 0755-82375886
联系传真： 0755-82376230
二、收购人的控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，世纪恒丰为收购人控股股东、黄绍嘉先生为收购人实际控制人。
黄绍嘉，男，1971 年出生，中国国籍，拥有香
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