证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 公告编号：临 2021-034
浙江金鹰股份有限公司关于放弃
控股子公司股权优先受让权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司同意放弃控股子公司金鹰共创 19.50%股权的优先受让权。
●本次关联交易符合相关法律法规及有关要求，不影响公司对金鹰共创持股比例，未改变公司的合并报表范围,不会对公司产生不利影响。
●公司放弃金鹰共创股权优先受让权不涉及新增投资，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易构成关联交易，本关联交易在董事会审批权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。
浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）、陈士军、张伟安、刘海军、邵艳珍、徐波涛分别持有公司控股子公司浙江金鹰共创纺织有限公司（以下简称“金鹰共创”）61.00%、15.00%、8.00%、6.00%、5.00%、5.00%的股份，现陈士军、张伟安、刘海军、邵艳珍、徐波涛拟将其持有金鹰共创合计 19.50%的股份转让于该公司其他自然人，公司拟放弃行使相关股权的优先受让权。具体情况公告如下：
一、关联交易概述
陈士军、张伟安、刘海军、邵艳珍、徐波涛分别持有金鹰共创 15.00%、8.00%、6.00%、5.00%、5.00%的股份（合计持有金鹰共创 39.00%股份），现上述五人拟将其持有的合计 19.50%的股份分别转让于邵燕芬 3.00%、杨飞 3.00%、邵红芬
2.25%、刘长华 2.25%、庄海军 2.25%、孙阿定 2.25%、张光明 2.25%、乐汉峰 2.25%，
转让价款合计为 731.25 万元，公司拟放弃行使上述相关股权的优先受让权。
陈士军为公司董事、张伟安为浙江金鹰集团有限公司董事、徐波涛为公司副总经理、邵燕芬为公司董事，他们四位均为公司关联自然人。本次交易形成与关联方共同投资，构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易各方的基本情况
（—）转让方
转让方 1：陈士军，男，中国国籍，公司董事，金鹰共创法人代表、董事长。
转让方 2：张伟安，男，中国国籍，公司纺织销售负责人。
转让方 3：刘海军，男，中国国籍，公司亚麻厂负责人。
转让方 4：邵艳珍，女，中国国籍，公司织造厂负责人。
转让方 5：徐波涛，男，中国国籍，公司副总经理，公司纺织销售负责人。
（二）受让方
受让方 1：邵燕芬，女，中国国籍，公司董事，金鹰共创董事。
受让方 2：杨飞，男，中国国籍，金鹰共创核心骨干。
受让方 3：邵红芬，女，中国国籍，金鹰共创核心骨干。
受让方 4：刘长华，男，中国国籍，金鹰共创核心骨干。
受让方 5：庄海军，男，中国国籍，金鹰共创核心骨干。
受让方 6：孙阿定，男，中国国籍，金鹰共创核心骨干。
受让方 7：张光明，男，中国国籍，金鹰共创核心骨干。
受让方 8：乐汉峰，男，中国国籍，金鹰共创核心骨干。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
名称：浙江金鹰共创纺织有限公司
统一社会信用代码：91330902MA28KUYD1L
类型：有限责任公司
法定代表人：陈士军
注册资本：3000 万人民币
住所：浙江省舟山市定海区小沙街道庙桥社区陈家 186 号 A 区
成立日期：2017-09-13
营业期限：2017-09-13 至 2037-09-12
经营范围：纺织品、服装制造；纺织品印染精加工；纺织原材料收购、销售；货物及技术的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、金鹰共创的财务状况 单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 21,085.50 22,797.29
负债总额 15,167.89 17,931.41
净资产 5,917.61 4,865.88
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 21,811.93 19,020.35
净利润 -2,749.22 -1.73
3、本次股权转让前后，金鹰共创股权结构变化表
股权转让前 股权转让后
序号 股东 认缴出资 认 缴 出 资
比例 比例
（万元） （万元）
1 浙江金鹰股份有限公司 1830.00 61.00% 1830.00 61.00%
2 陈士军 450.00 15.00% 225.00 7.50%
3 张伟安 240.00 8.00% 120.00 4.00%
4 刘海军 180.00 6.00% 90.00 3.00%
5 徐波涛 150.00 5.00% 75.00 2.50%
6 邵艳珍 150.00 5.00% 75.00 2.50%
7 邵燕芬 90.00 3.00%
8 杨飞 90.00 3.00%
9 邵红芬 67.50 2.25%
10 刘长华 67.50 2.25%
11 庄海军 67.50 2.25%
12 孙阿定 67.50 2.25%
13 张光明 67.50 2.25%
14 乐汉峰 67.50 2.25%
合计 3000.00 100.00% 3000.00 100.00%
4、拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。就拟转让股权有优先受让权的股东已放弃优先受让权，上述转让方与受让方将按照本次董事会审议的方案，签署股权转让协议，并办理该公司章程变更等事宜。
四、放弃本次股权转让优先受让权的原因及对公司的影响
公司放弃此次股权转让优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。本次交易完成后，公司持有金鹰共创的股权比例不变，不改变公司合并报表范围，本次交易事项不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易定价系双方基于金鹰共创的实际经营情况和未来发展前景，遵循自愿、诚信的原则，经共同友好协商确定。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审计委员会审议程序
公司第十届董事会审计委员会 2021 年第五次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，认为本次交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
（二）公司独立董事发表的事前认可意见
公司放弃金鹰共创股权转让的优先受让权符合公司实际发展情况，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响；本次关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，同意将《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第五次会议审议,其中关联董事需回避表决。
（三）公司董事会审议程序
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第十届董事会第五次会议,审议通过了《关于
放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）公司监事会审议程序
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第十届监事会第四次会议,审议通过了《关于
放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司拟放弃优先受让权是基于对未来发展和投资收益的整体考虑，放弃优先受让权后，公司对浙江金鹰共创纺织有限公司持股比例没有变化，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。 （五）公司独立董事发表的独立意见
公司放弃金鹰共创股权转让的优先受让权符合公司实际发展情况，不改变公司持有金鹰共创股权比例，不改变公司合并报表范围，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响。本次交易价格由交易双方协商确定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。本次交易构成关联交易，公司已按照相关规定履行董事会审批程序，公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
六、累计关联交易情况说明
除本次关联交易外，截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与上述关联自然人未进行除已审议披露的关联交易外的其他关联交易。
七、上网公告附件
1. 第十届董事会第五次会议决议和第十届监事会第四次会议决议；
2. 独立董事关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的事前认可和独立意见。
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 29 日
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