证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2023-018
返利网数字科技股份有限公司
关于对外投资暨参与设立私募基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“返利科技”）收到赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）（以下简称“赣州数字产业基金”或“基金”）之普通合伙人、基金管理人北京米度私募基金管理有限公司（以下简称“米度资本”）的通知，米度资本拟将其认购持有的赣州数字产业基金 4%的合伙份额原价转让至其控股子公司赣州欣禾数字科技有限公司（以下简称“赣州欣禾”）。针对米度资本拟减少其在基金 4%的普通合伙份额，其控股子公司赣州欣禾以原价认购基金 4%的有限合伙份额的事项，公司拟放弃行使相关合伙份额的优先购买权。前述交易完成后，赣州欣禾将成为赣州数字产业基金之有限合伙人，现将有关情况公告如下：
一、基金合伙人变动的情况概述
（一）基金合伙人变动的基本情况
根据赣州数字产业基金之普通合伙人、基金管理人米度资本的通知，米度资本拟将其认购持有的赣州数字产业基金 4%的合伙份额原价转让至其控股子公司赣州欣禾。赣州欣禾将以有限合伙人身份加入赣州数字产业基金。
赣州数字产业基金各方拟重新签订《赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。协议完成签署后，赣州数字产业基金各合伙人及出资概况如下：
普通合伙人一：米度资本，出资 200 万元，合伙份额占比为 1%（本次变动）；
普通合伙人二：赣州发展投资基金管理有限公司，出资 200 万元，合伙份额占比为 1%；
有限合伙人一：返利科技，出资 9,000 万元，合伙份额占比为 45%；
有限合伙人二：赣州市发展工业引导母基金，出资 3,800 万元，合伙份额占比为 19%；
有限合伙人三：赣州旅游投资集团有限公司，出资 3,000 万元，合伙份额占比为 15%；
有限合伙人四：赣州创新投资发展有限公司，出资 2,000 万元，合伙份额占比为 10%；
有限合伙人五：江西数创智联科技产业发展集团有限公司，出资 1,000 万元，合伙份额占比为 5%；
有限合伙人六：赣州欣禾，出资 800 万元，合伙份额占比为 4%（本次新增）。
本次变更前，赣州数字产业基金投资结构图示：
本次变更后，赣州数字产业基金投资结构图示：
（二）本次事项相关的审议程序
截至本公告披露日，该事项已初步获得赣州数字产业基金其他合伙人的同意。
依据《公司章程》及《公司重大事项决策管理制度》的有关规定，公司放弃相关份额优先购买权的事项无需经过公司董事会及股东大会批准，本事项经公司总经理审批同意。
（三）本次事项是否属于关联交易和重大资产重组事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次放弃相关份额优先购买权的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（四）相关合伙协议的主要内容
依据各方拟重新签订的《合伙协议》，米度资本及赣州欣禾认缴出资额及比例相应变更。除此以外，《赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）之合伙协议》的其余条款未发生重大变更。
二、新增有限合伙人基本情况
新增有限合伙人的基本情况及其交易履约能力如下：
公司名称 赣州欣禾数字科技有限公司
统一社会信用代码 91360702MAC7KMCR1W
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 800 万元人民币
注册地址 江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼
1304-160 室
法定代表人 李敏
主要办公地点 北京市西城区莲花池东路 16号天宁 1 号文化园 23栋
成立日期 2023 年 2 月 20日
一般项目：数字技术服务，软件开发，信息咨询服务（不含
主营业务 许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
赣州欣禾系米度资本控制的企业，与米度资本存在关联方关系。截至本公告披露日，赣州欣禾的股权结构图示如下：
赣州欣禾为 2023 年新设立的企业，暂未开展实际经营、暂无营业收入及净利润数据，其股东暂未完成注册资本的实缴程序，其资产总额、负债总额及净资产均为 0。截至本公告披露日，赣州欣禾及其股东承诺，赣州欣禾在成为赣州数字产业基金合伙人前净资产不低于 1,000 万元，满足《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关法律法规规定的私募基金合格投资者要求，如因其不符合私募基金合格投资者要求给基金及基金其他合伙人造成损失，赣州欣禾及其股东将承担相应赔偿责任。
依据赣州欣禾出具的说明，截至本公告披露日，赣州欣禾及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。赣州欣禾在参与本次投资前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。
三、基金新增有限合伙人对上市公司的影响
赣州欣禾系米度资本控制的企业，本次合伙份额的变更系米度资本与其关联方内部转让及安排。赣州欣禾就基金的分配方式做出如下承诺：（1）其门槛收益分配顺序在原有限合伙人之后，且其实现门槛收益后不再参与基金后续任何分配；（2）如基金可分配财产不足以支付其他有限合伙人门槛收益，其不参与门槛收益分配及基金后续任何分配。包括公司在内的原有限合伙人享有的收益分配未受不利影响。
公司经审慎判断，结合当前基金的合伙协议、公司对基金享有的权利及义务、基金的收益分配机制、公司占基金的合伙份额、公司对于基金决策的影响力等综合因素，本次基金普通合伙人份额下降及新增有限合伙人事项不造成公司义务履行的变化，不会导致公司合并报表范围发生变化。公司本次放弃行使优先购买权不损害公司及股东的权益。
截至本公告披露日，公司未掌握有关新增关联交易和同业竞争的信息，在基金运营过程中如确有必要发生关联交易或构成同业竞争，本公司将遵循相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定确定交易价格、履行相应程序，并履行信息披露义务。
四、风险提示
公司参与投资私募股权基金及其后续事项可能产生一定的风险，具体风险体现如下：
1.变更结果不确定的风险。截至本公告披露日，赣州欣禾净资产低于 1,000 万元，且尚未完成合伙份额的实际出资；本次事项未在基金业协会完成备案登记，亦未完成相关工商变更流程。赣州欣禾及其股东承诺，其在满足相关法律法规规定的私募基金合格投资者要求后变更为基金的有限合伙人。相关事项存在结果不确定的风险；
2.合同履行中存在的风险。本次投资协议履行过程中，可能存在基金合伙人违反法律法规或监管规定、违反合同条款、基金管理严重分歧或失控等情况，导致赣州数字产业基金的存续或运营管理等环节出现合规风险、投资损失风险或其他相关风险；
3.基金投资业务的风险。根据中国证券监督管理委员会有关规定，私募股权投资基金不得向投资者承诺保本保收益，基金的预期收益存在不确定性。私募股权投资基金运营过程中受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的等多种因素影响，可能存在不能及时有效退出、无法实现预期收益乃至投资损失等风险；
4.流动性风险。赣州数字产业基金最长存续期限为自基金成立之日起 10 年，存续期内原则上不开放申购赎回，公司因此承担了投资资金的流动性风险；
5.其他风险。因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响本次投资的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月九日
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