江西昌九生物化工股份有限公司
收购报告书
上市公司：江西昌九生物化工股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST昌九
股票代码：600228
收购人：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
住所：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室（上海裕安经济小区）
通讯地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室（上海裕安经济小区）一致行动人：上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
住所：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室（上海裕安经济小区）
通讯地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢684室（上海裕安经济小区）
收购方财务顾问
签署日期：二〇二一年二月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在昌九生化拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得中国证监会核准（详见本报告书“第三节收购方式”之“五、本次收购已履行的决策和审批程序”）。根据《收购办法》的相关规定，本次收购已触发要约收购义务。收购人及其一致行动人已经承诺因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2020年10月9日，昌九生化召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本次交易符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形，可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明 ...... 1
释义 ...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 7
一、 收购人介绍 ...... 7
二、 一致行动人介绍 ...... 12
三、 收购人及一致行动人关系的说明...... 17
第二节 收购决定及收购目的 ...... 18
一、本次收购的目的 ...... 18
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划...... 18
三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...... 19
第三节 收购方式 ...... 20
一、 本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况...... 20
二、 本次交易具体方案 ...... 21
三、 本次交易相关合同的主要内容...... 33
四、 本次收购涉及的上市公司股份的转让限制...... 64
五、 本次收购已履行的决策和审批程序...... 64
六、 作为认购上市公司对价的置入资产情况...... 66七、 本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况. 76
第四节 资金来源 ...... 77
第五节 免于发出要约的情况 ...... 78
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 78
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 78
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 83
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 87
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况...... 88
第十节 收购人的财务资料 ...... 89
第十一节 其他重大事项 ...... 92
第十二节 备查文件 ...... 92
收购人声明...... 94
一致行动人声明...... 95
财务顾问声明...... 96
律师事务所及签字律师声明 ...... 97
收购报告书附表...... 100
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
ST昌九、昌九生化、昌九 指 江西昌九生物化工股份有限公司，股票代码：600228
股份、上市公司、公司
昌九集团 指 江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司
本报告书 指 《江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书》
上海享锐、收购人 指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海鹄睿、一致行动人 指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄 指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海霜胜 指 上海霜胜信息科技有限公司
上海犁亨 指 上海犁亨信息科技有限公司
交易标的、标的公司、目
标公司、中彦科技、中彦 指 上海中彦信息科技股份有限公司
股份
中彦有限 指 中彦科技前身上海中彦信息科技有限公司
本次重大资产重组、本次 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支重组、本次交易、本次收 指 付现金的方式购买中彦科技股份有限公司 100%股份并募集配购、本次资产收购、本次 套资金暨关联交易
发行
《重大资产重组协议》、 指 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》
《重组协议》
《重大资产重组协议之补 指 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充
充协议》 协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测
补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 指 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测
充协议》 补偿协议之补充协议》
《募集配套资金股份认购 指 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套
协议》 资金股份认购协议》
东洲评报字[2020]第1286 《江西昌九生物化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购
号《资产评估报告》 指 买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》
东洲评报字[2020]第0986 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份
号《资产评估报告》 指 及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物化工股
份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报告》
杭州昌信 指 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
本次募集配套资金 指 上市公司拟向上海享锐非公开发行股票募集配套资金
交易对方、上海享锐等 14 指 上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、
名交易对方 Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲
曦、上海炆颛
现金购买资产部分 指 拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟向部
分交易对方支付现金购买的差额部分股份
股份购买资产部分 指 拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟向上
海享锐等14 名交易对方发行股份购买的差额部分股份
标的资产、拟置入资产、 指 中彦科技 100%股权
拟购买资产
拟置出资产 指 截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产和负债
拟置出资产继受方 指 由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方
众彦科技 指 上海众彦信息科技有限公司
上海甄祺 指 上海甄祺电子商务有限公司
上海垚亨 指 上海垚亨电子商务有限公司
上海焱祺 指 上海焱祺电子商务有限公司
NQ3 指 NQ3 Ltd.
Orchid 指 Orchid Asia VI Classic Investment Limited.
SIG 指 SIG China Investments Master Fund III,LLLP
QM69 指 QM69 Limited
Yifan 指 Yifan Design Limited
Rakuten 指 Rakuten Europe S.àr.l.
Viber 指 Viber Media S.àr.l.
上海睿净 指 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄 指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞 指 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦 指 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛 指 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海霜胜 指 上海霜胜信息科技有限公司
上海犁亨 指 上海犁亨信息科技有限公司
上海逸隼 指 上海逸隼信息科技有限公司
上海颖菁 指 上海颖菁信息科技有限公司
上海庚茵 指 上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海舜韬 指 上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海埭康 指 上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海昶庚 指 上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海伊昶 指 上海伊昶信息科技有限公司
发行股份购买资产定价基 指 昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
准日
募集配套
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