证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-088
返利网数字科技股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份金额：回购总金额为人民币 1,500 万元（含）至 2,500 万元（含）。
回购股份资金来源：本次回购资金来源于返利网数字科技股份有限公司（以
下简称“公司”）自有和/或自筹资金。
回购股份用途：全部用于注销并减少公司注册资本
回购股份价格：不超过人民币 8.19 元/股（不超过董事会审议通过本次回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股价、公司财务状况和经营状况确定。
回购股份方式：集中竞价交易方式。
回购股份期限：自股东大会审议通过后 12 个月。
相关股东是否存在减持计划：截至公司董事会审议通过本回购方案之日，
除 NQ3 Ltd（. 参照 5%以上股东管理）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited（参
照 5%以上股东管理）已经披露的减持计划，以及公司已经披露的激励对象包含公司高级管理人员的股票期权与限制性股票激励计划外，公司董监高、控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月内，暂无增减持公司
股份的明确计划。江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）未回复公司问询，不排除其在前述期间增减持公司股票的可能性，敬请投资者注意投资风险。若前述主体未来在上述期间实施股份增减持计划，公司将严格敦促相关主体遵守法律法规的规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：公司本次回购股份方案存在的不确定性风险，详见本公告“三、回购方案的不确定性风险及应对措施”。
一、回购方案的审议及实施程序
公司于 2024 年 10 月 29 日召开的第十届董事会第六次会议，审议了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董
事会审议通过，详见公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《第十届董事会第六次会议
决议公告》（公告编号：2024-075）。
2024 年 11 月 15 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会审议了本次回购方
案，该议案已经出席该次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二
以上表决通过，详见公司于 2024 年 11 月 16 日披露的《2024 年第三次临时股东大
会决议公告》（公告编号：2024-083）。
公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就注销股份及减少注册资本事项履行通知债权人等法定程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/10/31
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后 12 个月
预计回购金额 1,500 万元~2,500 万元
回购资金来源 自有和/或自筹资金
回购价格上限 8.19 元/股
√减少注册资本
回购用途 □用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 183.15 万股~305.25 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.44%~0.73%
回购证券账户名称 返利网数字科技股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B88692****
注：计算上表中回购股份占公司总股本比例时，分母为截至本公告披露日公司实际总股本（419,272,377 股）。因公司注销 2022 年、2023 年度业绩补偿股份，公司总股本相比公司首次披露本回购方案时的总股本（424,225,236 股）已发生变化。因公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划之相关预留股份的授予登记尚未全部完成，后续公司总股本可能因此发生变化，前述回购股份占总股本比例将相应变动。
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，为进一步促进公司稳定、健
康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，保护全体股东的合法权益，公
司结合自身经营情况及财务状况等因素，拟以自有和/或自筹资金回购部分公司股
份，用于注销并减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之
日起不超过 12 个月。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购股份数量或回购使用金额达到最高限额，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）公司决定终止本回购方案，则回购期限自公司决议终止本回购方案之日
起提前届满。
2.公司在以下期间不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至相关重大事项依法披露之日；
（2）公司股票期权与限制性股票激励计划授予日；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3.回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施，公司将及时依法依规履行相关披露义务。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序号 回购用途 拟回购资金总额 拟回购数量 占公司总股本 回购实施期限
（万元） （万股） 的比例（%）
用于注销并减少 公司股东大会审议通过
1 公司注册资本 1,500 至 2,500 183.15 至 305.25 0.44 至 0.73 本次回购股份方案之日
起不超过 12 个月
注 1：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股数为准。
注 2：计算上表中回购股份占公司总股本比例时，分母为截至本公告披露日公司实际总股
本（419,272,377 股）。因公司注销 2022 年、2023 年度业绩补偿股份，公司总股本相比公司首
次披露本回购方案时的总股本（424,225,236 股）已发生变化。因公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划之相关预留股份的授予登记尚未全部完成，后续公司总股本可能因此发生变
化，前述回购股份占总股本比例将相应变动。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 8.19 元/股（含），本次回购股份的价格
上限未超过董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、
财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证
券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源：公司自有和/或自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
有限售条件流通股份 2,603,018 0.62 2,603,018 0.62 2,603,018 0.63
无限售条件流通股份 416,669,359 99.38 414,837,857 99.38 413,616,856 99.37
股份总数 419,272,377 100.00 417,440,875 100.00 416,219,874 100.00
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 63,416.98 万元，流动资产
47,556.28 万元，货币资金 37,495.38 万元。按照本次回购资金总额上限 2,500 万元
测算，回购金额分别占上述财务数据的 3.94%、5.26%、6.67%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。
本次回购股份拟用于注销并减少公司注册资本。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1.回购股份决议前 6 个月内买卖公司股票情况
根据相关方出具的说明，除已披露相关股东因实施 2023 年业绩补偿而进行股份回购、高级管理人员因参与股票期权与限制性股票激励计划而进行的授予登记，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2.回购期间是否存在增减持计划的情况
根据相关方 2024
