证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 公
告编号：2024-038
贵州赤天化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、 《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《股票上市规则》、 《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性 文件的最新修订情况，结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应 修订。
2024 年 4 月 26 日，公司第九届六次董事会会议审议通过《关于
修订<公司章程>的议案》，并提交公司股东大会审议。具体修订情况 如下：
修订前 修订后
第四十七条 独立董事有权向董 第四十七条 经全体独立董事过半
事会提议召开临时股东大会。对独立董 数同意，独立董事有权向董事会提议召事要求召开临时股东大会的提议，董事 开临时股东大会。对独立董事要求召开会应当根据法律、行政法规和本章程的 临时股东大会的提议，董事会应当根据规定，在收到提议后十日内提出同意或 法律、行政法规和本章程的规定，在收不同意召开临时股东大会的书面反馈 到提议后十日内提出同意或不同意召开
意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出 将在作出董事会决议后的五日内发出召召开股东大会的通知；董事会不同意召 开股东大会的通知；董事会不同意召开开临时股东大会的，将说明理由并公 临时股东大会的，将说明理由并公告。告。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事进行表决 股东大会选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的 时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。 决议，可以实行累积投票制。公司股东
...... 大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。
......
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选举
举或者更换，并可在任期届满前由股东 或者更换，并可在任期届满前由股东大大会解除其职务。董事任期三年，任期 会解除其职务。董事任期三年，任期届
届满可连选连任。 满可连选连任。独立董事每届任期与公
董事任期从就任之日起计算，至本 司其他董事任期相同，任期届满，可以届董事会任期届满时为止。董事任期届 连选连任，但是连续任职不得超过六年。满未及时改选，在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算，至本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 届董事会任期届满时为止。董事任期届部门规章和本章程的规定，履行董事职 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
公司董事会中可以有一名职工代 门规章和本章程的规定，履行董事职务。表担任的董事，职工代表董事由职工通 公司董事会中可以有一名职工代表过职工代表大会、职工大会或者其他形 担任的董事，职工代表董事由职工通过式民主选举产生后，直接进入董事会。 职工代表大会、职工大会或者其他形式董事可以由总经理或者其他高级管理 民主选举产生后，直接进入董事会。董人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 事可以由总经理或者其他高级管理人员管理人员职务的董事以及由职工代表 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理担任的董事，总计不得超过公司董事总 人员职务的董事以及由职工代表担任的
数的二分之一。 董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
第一百条 董事可以在任期届满 第一百条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交交书面辞职报告。董事会将在两日内披 书面辞职报告。董事会将在两日内披露
露有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数，在改选出的董事就 于法定最低人数或独立董事辞职导致董任前，原董事仍应当依照法律、行政法 事会或者其专门委员会中独立董事所占规、部门规章和公司章程规定，履行董 的比例不符合相关规定，或者独立董事
事职务。 中欠缺会计专业人士，在改选出的董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
职报告送达董事会时生效。 法规、部门规章和公司章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列职
职权： 权：
...... ......
公司董事会设立审计委员会、战略 公司董事会设立审计委员会、战略
与投资委员会、提名委员会、薪酬与考 与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责， 核委员会。审计委员会主要负责审核公依照本章程和董事会授权履行职责，提 司财务信息及其披露、监督及评估内外案应当提交董事会审议决定。专门委员 部审计工作和内部控制，内外部审计的会成员全部由董事组成，其中审计委员 沟通等工作；战略与投资委员会主要负会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 责对公司发展战略和重大投资决策进行独立董事占多数并担任召集人，审计委 研究并提出建议；提名委员会主要负责员会的召集人为会计专业人士。董事会 拟定董事、高级管理人员的选择标准和负责制定专门委员会工作规程，规范专 程序，对董事、高级管理人员人选及其
门委员会的运作。 任职资格进行遴选、审核，并就相关事
超过股东大会授权范围的事项，应 项向董事会提出建议；薪酬与考核委员
当提交股东大会审议。 会主要负责制订公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核以及制订、审
查公司董事及高级管理人员的薪酬政策
与方案。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百五十五条 公司股东大会 第一百五十五条 公司股东大会对
对利润分配方案作出决议后，公司董事 利润分配方案作出决议后，或公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成 会根据年度股东大会审议通过的下一年
股利（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百五十六条 公司利润分配 第一百五十六条 公司利润分配政
政策为： 策为:
...... ......
(二)利润分配的形式和条件 (二)利润分配的形式和条件
公司可采取现金、股票或者现金股 公司可采取现金、股票或者现金股
票相结合的方式分配利润。利润分配 票相结合的方式分配利润。利润分配中,
中,现金分红优于股票股利。 现金分红优于股票股利。其中，现金股
公司当年盈利、该年度或半年度实 利政策目标为剩余股利。
现的可供分配利润为正且公司的现金 公司当年盈利、该年度或半年度实
流可以满足公司日常经营和可持续发 现的可供分配利润为正且公司的现金流展需求的, 经审计机构对公司的该年 可以满足公司日常经营和可持续发展需度财务报告出具标准无保留意见的审 求的, 经审计机构对公司的该年度财务计报告后，采用现金分红进行利润分 报告出具标准无保留意见的审计报告
配。 后，采用现金分红进行利润分配。
公司在股本规模及股权结构合理、 当公司出现下列情形之一的，可以
股本扩张能与业绩增长同步的情况下, 不进行利润分配：
可以采用股票股利的方式进行利润分 1、最近一年审计报告为非无保留意配。公司在确定以股票股利分配利润的 见或带与持续经营相关的重大不确定性具体方案时，应充分考虑以股票股利进 段落的无保留意见；
行利润分配后的总股本是否与公司的 2、资产负债率高于 70%或现金及现
经营规模，盈利增长速度相适应，并考 金等价物净增加额为负的；
虑对未来债券融资成本的影响，以确保 3、经营性现金流量净额为负。
利润分配方案符合全体股东的整体利 公司在股本规模及股权结构合理、益和长远利益。具体分红比例由公司董 股本扩张能与业绩增长同步的情况下,事会审
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