证券代码：600226 证券简称：ST瀚叶 公告编号：2022-007
浙江瀚叶股份有限公司
关于转让全资子公司西藏瀚发科技有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易基本情况：浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的西藏瀚发科技有限公司（以下简称“西藏瀚发”）100%的股权以人民币 310,000,000元价格转让给深圳市永卓御富资产管理有限公司（以下简称“永卓御富”）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
公司于 2022 年 1 月 17 日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关
于转让全资子公司西藏瀚发科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以310,000,000元价格向永卓御富转让所持有的西藏瀚发 100%的股权。本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表具体办理本次股权转让相关事宜，包括签署相关合同、协议及后续工商变更等所需的相关文件并办理工商变更登记手续等，该等授权自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易标的基本情况
名称：西藏瀚发科技有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：韩冬青
注册资本：1,000 万元
成立日期：2021 年 7 月 22 日
注册地址：西藏拉萨市晨曦花园二期 5 栋 1 单元 901 号
经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；网络技术服务；人工智能应用软件开发；数据处理和存储支持服务；大数据服务；生物医学研发（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
股权结构：浙江瀚叶股份有限公司持有股权比例为 100%
截至本公告披露日，西藏瀚发持有青岛易邦生物工程有限公司 5%的股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，公司不存在为西藏瀚发提供担保、委托理财的情形。
三、交易对方基本情况
名称：深圳市永卓御富资产管理有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：赵智玉
注册资本：20,000 万元
成立日期：2011 年 9 月 16 日
注册地址：深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 3703B
经营范围：受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；自有物业出租。
股权结构：史妍持有股权比例 95%，王美杰持有股权比例 5%
主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 108,855.50 109,140.57
净资产 50,025.01 50,284.42
项目 2020 年 2021 年 1-9 月
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 871.15 796.22
净利润 2,068.78 151.50
永卓御富与公司之间除本次交易外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、标的资产审计、评估情况
（一）标的资产审计情况
根据具有证券业务从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《西藏瀚发科技有限公司专项审计报告》（大华核字[2021]0011926 号），截
至 2021 年 8 月 31 日，西藏瀚发经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日
资产总额 8,106.54
净资产 8,106.54
项目 2021 年 1-8 月
营业收入 0.00
净利润 276.29
（二）标的资产评估情况
根据具有证券业务从业资格的中同华资产评估（上海）有限公司于 2021 年 10 月
28 日出具的《浙江瀚叶股份有限公司拟股权转让所涉及的西藏瀚发科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2021）第 1037 号），中同华资产评估（上海）有限公司依法采用资产基础法对西藏瀚发截至评估基准日（2021 年 8月 31 日）股东全部权益价值进行评估，总资产账面价值为 8,106.54 万元，评估值为30,145.00 万元，增值率 271.86%；无负债；净资产账面价值为 8,106.54 万元，评估值为 30,145.00 万元，增值率 271.86%。资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D
非流动资产 8,106.54 30,145.00 22,038.46 271.86
其中： 8,106.54 30,145.00 22,038.46 271.86
长期股权投资
资产总计 8,106.54 30,145.00 22,038.46 271.86
净资产（所有者权益） 8,106.54 30,145.00 22,038.46 271.86
评估增值的原因：
长期股权投资账面价值为企业按照权益法核算的被投资单位报表数据，账面价值仅反映了其历史期经营水平，本次评估通过对相关投资采用股利折现法，基于持有收益情况进行估算股权价值。因被投资单位历史期经营效益良好，市场前景广阔，本次评估价值除考虑账面结余的利润外，还包含股东持有该投资情况下，未来可以获取的收益，故而形成较大增值。
五、交易协议的主要内容和履约安排
出让方：浙江瀚叶股份有限公司
受让方：深圳市永卓御富资产管理有限公司
第一条 转让标的
本次股权转让标的是公司持有的西藏瀚发 100%股权（以下简称“目标股权”）。公司同意将目标股权全部转让给永卓御富，永卓御富同意受让目标股权。
第二条 股权转让价款及支付
2.1 基于中同华沪评报字（2021）第 1037 号资产评估报告结果，经协商确定目标
股权的股权转让价款总额为人民币叁亿壹仟万元（小写：¥310,000,000.00 元）（以下简称“目标股权转让价款”）。
2.2 上述目标股权转让价款是针对本合同项下目标股权所对应的全部股东利益（包括但不限于截至本合同签署之日目标股权对应未分配利润及其它所有者权益，如有）的转让对价。
2.3 永卓御富按照以下约定向公司分笔支付目标股权转让价款：
（1）在本合同各方共同签署后，永卓御富向公司支付的人民币陆仟贰佰万元（小写：¥62,000,000.00 元）转化为永卓御富向公司支付的第一笔股权转让价款（以下简称“第一笔股权转让价款”）；
（2）在公司有权决策机构审议通过本次股权转让事宜并依照上市公司相关披露要求完成本次股权转让的公告后 10 日内，永卓御富应向公司支付第二笔股权转让价款人民币壹亿贰仟肆佰万元（小写：¥124,000,000.00）（以下简称“第二笔股权转让价款”）；
（3）在公司、西藏瀚发配合永卓御富办理完成目标股权工商变更登记（以取得工商登记机关核发的《准予变更登记通知书》为准）以及西藏瀚发股东名册及公司章程变更后 10 日内，永卓御富应向公司支付完毕剩余股权转让价款人民币壹亿贰仟肆佰万元（小写：¥124,000,000.00）（以下简称“剩余股权转让价款”）。
2.4 经各方协商一致也可采用其他付款方式；公司在收到永卓御富支付的目标股权转让价款时应当立即向永卓御富出具收款收据。
第三条 股权交割
3.1 本合同生效之日即为目标股权交割日（以下简称“交割日”）。
3.2 自交割日起，永卓御富即持有目标股权，成为西藏瀚发的新股东，永卓御富享有西藏瀚发全部股东权益（包括但不限于股权收益分红权、表决权等）并承担股东义务。
3.3 若永卓御富未按照合同的约定及时支付第二笔股权转让价款和/或剩余股权转让价款，则永卓御富应按本合同约定承担逾期付款的违约责任，同时自永卓御富逾期支付目标股权转让价款之日起，永卓御富按照实际支付的目标股权转让价款占应付目标股权转让价款比例享有目标股权相应的股东权益，未实际支付部分对应的目标股权股东权益仍由公司享有，直至永卓御富支付完毕全部应付目标股权转让价款后再享有全部目标股权的股东权益。
第四条 股权过户
在交割日后 10 日内，公司、西藏瀚发应向工商行政主管部门申请办理工商变更登记手续，并在交割日后 30 日内（或各方同意的其他时间内）完成办理工商变更登记（以取得工商登记机关核发的《准予变更登记通知书》为准）。
第五条 过渡期
自本合同签署之日起至目标股权过户到永卓御富名下之日（以下简称“交割完成日”）止，公司应当恰当合理的行使其股东权利，不得利用其在西藏瀚发的股东地位从事损害西
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