证券代码：600226 证券简称：ST瀚叶 公告编号：2022-006
浙江瀚叶股份有限公司
关于转让全资子公司青岛瀚全投资有限公司 90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易基本情况：浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的青岛瀚全投资有限公司（以下简称“青岛瀚全”）90%的股权以人民币 167,400,000 元价格转让给苏州海峡东睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡东睿”）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
公司于 2022 年 1 月 17 日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关
于转让全资子公司青岛瀚全投资有限公司 90%股权的议案》，同意公司以 167,400,000元价格向海峡东睿转让所持有的青岛瀚全 90%的股权。本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表具体办理本次股权转让相关事宜，包括签署相关合同、协议及后续工商变更等所需的相关文件并办理工商变更登记手续等，该等授权自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易标的基本情况
名称：青岛瀚全投资有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：韩冬青
注册资本： 500 万元
成立日期：2021 年 7 月 15 日
注册地址：山东省青岛市即墨区青岛蓝谷高新技术产业开发区山云路 328 号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：浙江瀚叶股份有限公司持有股权比例为 100%
截至本公告披露日，青岛瀚全持有青岛易邦生物工程有限公司 3%的股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，公司不存在为青岛瀚全提供担保、委托理财的情形。
三、交易对方基本情况
名称：苏州海峡东睿股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：东方海峡资本管理有限公司
注册资本：43,500 万元
成立日期：2021 年 3 月 19 日
注册地址：苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：东方新民控股有限公司持有股权比例 60.3448%，吴江新民化纤有限公司持有股权比例 38.5057%，东方海峡资本管理有限公司持有股权比例 1.1494%。
主要财务数据（数据未经审计）：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日
资产总额 5,600.14
净资产 5,599.80
项目 2021 年 1-9 月
营业收入 0.00
净利润 -0.20
海峡东睿控股股东东方新民控股有限公司的财务数据如下：
截至 2021 年 9 月 30 日，资产总额 245,549.99 万元，净资产 137,191.33 万元；
2021 年 1-9 月营业收入 437,434.85 万元，净利润 2,544.33 万元（数据未经审计）。
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 254,080.63 万元，净资产 138,799.21 万元；2020
年营业收入 414,995.14 万元，净利润 20,029.45 万元（数据未经审计）。
海峡东睿实际控制人为蒋学明先生，其基本情况如下：
蒋学明，男，1961 年出生，现任东方新民控股有限公司董事长、东方恒信资本控股集团有限公司董事长兼总经理、东芯半导体股份有限公司董事长和东吴水泥国际有限公司董事等职务。
海峡东睿与公司之间除本次交易外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、标的资产审计、评估情况
（一）标的资产审计情况
根据具有证券业务从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《青岛瀚全投资有限公司专项审计报告》（大华核字[2021]0011727 号），截
至 2021 年 8 月 31 日，青岛瀚全经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日
资产总额 4,863.93
净资产 4,863.93
项目 2021 年 1-8 月
营业收入 0.00
净利润 165.77
（二）标的资产评估情况
根据具有证券业务从业资格的中同华资产评估（上海）有限公司于 2021 年 10 月
28 日出具的《浙江瀚叶股份有限公司拟股权转让所涉及的青岛瀚全投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2021）第 1036 号），中同华资产评估（上海）有限公司依法采用资产基础法对青岛瀚全截至评估基准日（2021 年 8月 31 日）股东全部权益价值进行评估，总资产账面价值为 4,863.93 万元，评估值为18,087.00 万元，增值率 271.86%；无负债；净资产账面价值为 4,863.93 万元，评估值为 18,087.00 万元，增值率 271.86%。资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D
非流动资产 4,863.93 18,087.00 13,223.07 271.86
其中： 4,863.93 18,087.00 13,223.07 271.86
长期股权
投资
资产总计 4,863.93 18,087.00 13,223.07 271.86
净资产（所有者 4,863.93 18,087.00 13,223.07 271.86
权益）
评估增值的原因：
长期股权投资账面价值为企业按照权益法核算的被投资单位报表数据，账面价值仅反映了其历史期经营水平，本次评估通过对相关投资采用股利折现法，基于持有收益情况进行估算股权价值。因被投资单位历史期经营效益良好，市场前景广阔，本次评估价值除考虑账面结余的利润外，还包含股东持有该投资情况下，未来可以获取的收益，故而形成较大增值。
五、交易协议的主要内容和履约安排
出让方：浙江瀚叶股份有限公司
受让方：苏州海峡东睿股权投资合伙企业（有限合伙）
第一条 转让标的
目标股权为公司持有青岛瀚全 90%股权。公司同意将目标股权全部转让给海峡东睿，海峡东睿同意受让目标股权。
第二条 股权转让价款及支付
2.1 基于中同华沪评报字（2021）第 1036 号资产评估报告结果，经双方协商确定
目标股权转让价款为人民币壹亿陆仟柒佰肆拾万元（小写：RMB 167,400,000）。
2.2 上述目标股权转让价款是针对本合同项下目标股权所对应的全部股东利益（包括但不限于截至本合同签署之日目标股权的全部收益、全部未分配利润及其它所有者权益，如有）的转让对价。
2.3 海峡东睿按照以下约定向公司分笔支付目标股权转让价款：
（1）在本合同签署后 10 日内，海峡东睿应向公司支付第一笔目标股权转让价款人民币贰仟伍佰壹拾壹万元（小写：RMB 25,110,000 元）（以下简称“第一笔股权转让价款”）。
（2）在公司有权决策机构审议通过本次股权转让事宜并依照上市公司相关披露要求完成本次股权转让的公告后 10 日内，海峡东睿应向公司支付第二笔目标股权转让价款人民币柒仟伍佰叁拾叁万元（小写：RMB 75,330,000 元）（以下简称“第二笔股权转让价款”）。
（3）在如下条件全部满足后 10 日内，海峡东睿应向公司支付全部剩余目标股权转让价款（以下简称“剩余目标股权转让价款”），具体条件为：A.青岛瀚全就本合同项下股权转让办理完成目标股权转让的工商变更登记，包括但不限于股东变更（目标公司股东变更为公司持有目标公司 10%股权和海峡东睿持有目标公司 90%股权）、目标公司全部董事、高级管理人员及法定代表人变更为海峡东睿委派人员和完成目标公司章程变更（以取得工商登记机关核发的《准予变更登记通知书》为准）；B.海峡东睿取得载明海峡东睿为目标公司股东的股东名册；C.目标公司证章照等按照本合同完成交接。
2.4 经各方协商一致也可采用其他付款方式；公司在收到海峡东睿支付的目标股权转让价款时应当立即向海峡东睿出具收款收据。
第三条 股权交割
3.1 本合同生效之日即为目标股权交割日（以下简称“交割日”）。
3.2 自交割日起，海峡东睿即持有目标股权，成为青岛瀚全的新股东，海峡东睿
按持股比例享有青岛瀚全股东权益（包括但不限于股权收益分红权、表决权等）并承
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