浙江瀚叶股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的说明
2018年4月26日，浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚叶股份”）第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八次会议审议通过《关于<浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等事项；2018年6月13日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同意公司对本次重组的相关方案进行调整。
瀚叶股份拟向宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）（以下简称“浆果晨曦”）、纪卫宁、杭州绩优投资管理有限公司、杭州绩优悦泉创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州众晖铭行创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众晖铭行”）、杭州滨潮创业投资合伙企业（有限合伙）和张超发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳量子云科技有限公司（以下简称“量子云”）100%股权。同时，拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。
在本次重大资产重组相关工作的开展中，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，推进本次重大资产重组，履行信息披露义务，现将终止本次重大资产重组有关情况说明如下：
一、终止筹划本次重大资产重组的原因
公司自2017年11月开始筹划本次重大资产重组事项，积极推进本次重大资产重组的各项工作，选聘了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，组织并推进相关中介机构对标的开展全面的尽职调查、审计、评估等各项工作，积极与交易对方就交易方案等多项内容，进行了多次的磋商与谈判。本次重组预案公告后，公司积极协调各中介机构对上交所的问询进行答复，并按照上交所要求组织召开了媒体说明会，同时与交易各方积极沟通重组方案调整事宜，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
鉴于当前资本市场环境及产业政策发生变化，经公司董事会审慎评估论证，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素。为保护上市公司和广大投资者利益，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
二、终止本次重大资产重组事项的具体过程
本次重组自启动起来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。目前资本市场环境及产业政策发生变化，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素，为维护公司及各方的利益，经与交易各方协商一致，公司于2018年10月30日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司终止本次重大资产重组事项的议案》及其相关议案，同意公司终止本次重大资产重组事项。
2018年10月30日，公司与全体交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议之终止协议》、与浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超签署《发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议之终止协议》。
关于终止本次重大资产重组事项，公司独立董事发表独立意见：
(一)在本次董事会会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，充分了解公司终止本次重组的原因；就本次会议拟审议的终止本次交易相关议案，我们已予以事前认可；
(二)自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务；
(三)本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。鉴于资本市场环境及产业政策发生变化，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组。我们认为，终止本次重大资产重组不会对公司目前的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；
(四)2018年6月13日，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及本次交易须在公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效实施。鉴于本次交易及正式方案尚未经公司董事会审议、股东大会批准及中国证监会核准，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及本次交易尚未正式生效，不涉及违约处理。
(五)公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及相关法律法规的要求，形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项，并及时按相关规定向上海证券交易所申请公司股票复牌。
本次重大资产重组的独立财务顾问民生证券股份有限公司经过核查，为该事项出具了核查意见，认为：瀚叶股份关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经瀚叶股份第七届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，瀚叶股份终止本次资产重组的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司需对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在本次资产重组预案披露之日至公司股票因终止资产重组事项停牌前一交易日二级市场交易情况进行自查。公司于2018年4月27日披露了本次重大资产重组的预案及相关公告、附件，截至目前，公司股票尚处于持续停牌中，在上述自查期间内前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人均没有买卖本公司股票的行为。
四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施
2018年6月13日，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及本次交易须在公司董事会、股东大会批准及中国证监会核
准等多项生效条件满足后方可生效实施。鉴于本次交易及正式方案尚未经公司董事会审议、股东大会批准及中国证监会核准，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及本次交易尚未正式生效，不涉及违约处理。
五、本次重大资产重组终止对公司的影响
鉴于本次重组尚未通过股东大会审议，本次重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次重组事项的拟终止不会对公司现有的业务经营和财务状况造成重大不利影响。公司将继续推进文化娱乐发展战略，拓展新的利润增长点，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力。
六、承诺事项
根据相关规定，公司承诺在公司股票复牌后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
七、股票复牌安排
根据有关规定，公司股票将于2018年10月31日（星期三）开市起复牌。公司将于2018年10月31日（星期三）下午15:00-16:00以网络互动方式召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会（详见《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告》）。在投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会召开情况。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2018年10月30日
