浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
证券代码：600226 证券简称：瀚叶股份 上市地点：上海证券交易所
浙江瀚叶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二次修订稿）
上市公司 浙江瀚叶股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
证券简称 瀚叶股份
证券代码 600226
交易对方 通讯地址
宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2401室
限合伙）
纪卫宁 广州市越秀区连新路***
杭州绩优投资管理有限公司 杭州市滨江区滨安路1197号5幢536室
杭州绩优悦泉创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元829室杭州众晖铭行创业投资合伙企业（有限合伙） 浙江省杭州市临安区青山湖街道科创大楼1（1幢201）
杭州滨潮创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦22楼2235室
张超 上海市虹口区广粤路***
配套融资认购方 通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一八年六月
浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）、纪卫宁、杭州绩优投资管理有限公司、杭州绩优悦泉创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州众晖铭行创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州滨潮创业投资合伙
企业（有限合伙）和张超承诺：
“本企业/本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所等有关规定，及时向上市公司披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺承担因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或/及本次交易的各中介机构造成的损失承担责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目录...... 3
释义...... 5
一、一般释义...... 5
二、专业术语释义...... 6
重大事项提示...... 7
一、本次交易方案概要...... 7
二、标的资产预估和作价情况...... 7
三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况...... 8
四、发行股份募集配套资金安排...... 9
五、上市公司滚存未分配利润的安排...... 10
六、标的资产过渡期间的损益安排...... 10
七、业绩承诺及补偿安排...... 10
八、股份锁定安排...... 10
九、价格调整方案......11
十、本次交易构成重大资产重组...... 12
十一、本次交易构成关联交易...... 13
十二、本次交易不构成重组上市...... 13
十三、本次交易对上市公司的影响...... 13
十四、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件...... 16
十五、本次交易方案实施需履行的审批程序...... 16
十六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 16
十七、股票停复牌安排...... 16
十八、待补充披露的信息提示...... 23
重大风险提示...... 24
一、本次交易相关风险...... 24
浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
（一）审批风险...... 24
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险...... 24
（三）审计、评估尚未完成的的风险...... 24
（四）本次交易标的估值风险...... 24
（五）商誉减值风险...... 25
（六）本次募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险...... 25
（七）收购整合风险...... 25
（八）即期收益可能被摊薄的风险...... 26
二、标的资产相关风险...... 26
（一）第三方平台依赖风险...... 26
（二）自媒体账号安全风险...... 27
（三）核心人员流失风险...... 27
（四）行业政策风险...... 27
（五）广告内容不符合监管要求而导致的风险...... 27
（六）市场竞争风险...... 28
三、其他风险...... 28
（一）股票价格波动的风险...... 28
（二）不可抗力引起的风险...... 28
浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
释义
本预案摘要中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、一般释义
发行人、上市公司、本公 指 浙江瀚叶股份有限公司
司、公司、瀚叶股份
《公司章程》 指 《浙江瀚叶股份有限公司章程》
本预案摘要 指 浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
本次交易、本次重大资产 指 浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买量子云100%
重组 股权并募集配套资金事项
本次发行股份及支付现金 指 浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买量子云100%
购买资产 股权
配套融资、募集配套资金 指 浙江瀚叶股份有限公司向不超过10名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金
宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）、纪
交易对方 指 卫宁、杭州绩优投资管理有限公司、杭州绩优悦泉创业投资合
伙企业（有限合伙）、杭州众晖铭行创业投资合伙企业（有限
合伙）、杭州滨潮创业投资合伙企业（有限合伙）、张超
重组报告书 指 浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）
升华集团 指 升华集团控股有限公司
丰华投资 指 德清丰华投资有限公司
量子云、标的公司 指 深圳量子云科技有限公司
标的资产 指 深圳量子云科技有限公司100%股权
业绩承诺方 指 宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）、纪
卫宁、杭州众晖铭行创业投资合伙企业（有限合伙）、张超
浆果晨曦 指 宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）
绩优
