浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：600226 证券简称：瀚叶股份 上市地点：上海证券交易所
浙江瀚叶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
上市公司 浙江瀚叶股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
证券简称 瀚叶股份
证券代码 600226
交易对方 通讯地址
宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2401室
限合伙）
纪卫宁 广州市越秀区连新路***
杭州绩优投资管理有限公司 杭州市滨江区滨安路1197号5幢536室
杭州绩优悦泉创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元829室杭州众晖铭行创业投资合伙企业（有限合伙） 浙江省杭州市临安区青山湖街道科创大楼1（1幢201）
杭州滨潮创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦22楼2235室
张超 上海市虹口区广粤路***
配套融资认购方 通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一八年六月
浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）、纪卫宁、杭州绩优投资管理有限公司、杭州绩优悦泉创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州众晖铭行创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州滨潮创业投资合伙
企业（有限合伙）和张超承诺：
“本企业/本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所等有关规定，及时向上市公司披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺承担因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或/及本次交易的各中介机构造成的损失承担责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
瀚叶股份拟向浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮创投和张超发行股份及支付现金购买其合计持有的量子云100%股权。同时，拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过85,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前瀚叶股份总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易相关费用。
本次交易完成后，瀚叶股份将持有量子云100%股权，量子云将成为瀚叶股份的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，沈培今仍为瀚叶股份控股股东及实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，公司以自筹资金支付本次交易的现金对价及交易相关费用。
二、标的资产预估和作价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日2017年12月31日，量子云100%股权的预估值为320,354.45万元。经交易各方初步协商，量子云100%股权暂作价为320,000万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的评估结果作为参考依据。
本次交易中，结合承担业绩承诺补偿义务和对价支付方式等因素，交易对方协商确定本次交易采取差别化定价：
（1）不参与业绩承诺的交易对方绩优投资、绩优悦泉、滨潮创投合计持有
浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
量子云4.00%股权，获得交易对价初步确定为8,960.00万元，对应量子云100%股权的估值为224,000.00万元，低于量子云100%股权的预估值。绩优投资、绩优悦泉、滨潮创投持有量子云股权的交易作价相对较低主要系其作为外部投资者不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且获得对价的形式为全现金，不承担股价波动风险。
（2）参与业绩承诺的交易对方浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超合计持有量子云96.00%股权，获得交易对价初步确定为311,040.00万元，对应量子云100%股权的估值为324,000.00万元，高于量子云100%股权的预估值。浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超持有量子云股权的交易作价相对较高主要系其作为量子云业绩承诺方承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且获得对价的形式主要为股票。
本次交易的差别化定价系交易对方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，量子云100%股权的作价320,000万元整体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
量子云100%股权暂作价为320.000万元，其中，以现金方式支付80,000万元，以发行股份方式支付240,000万元。本次交易完成后，量子云成为上市公司全资子公司。具体对价支付情况如下表所示：
交易对方 标的公司 现金对价 股份对价 对价合计
股权比例 （万元） 股份数（股） 金额（万元） （万元）
浆果晨曦 75.50% 55,870.00 408,549,783 188,750.00 244,620.00
纪卫宁 19.50% 14,430.00 105,519,480 48,750.00 63,180.00
绩优投资 2.00% 4,480.00 4,480.00
绩优悦泉 1.75% 3,920.00 3,920.00
众晖铭行 0.90% 666.00 4,870,129 2,250.00 2,916.00
滨潮创投 0.25% 560.00 560.00
张超 0.10% 74.00 541,125 250.00 324.00
合计 100.00% 80,000.00 519,480,517 240,000.00 320,000.00
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
