浙江升华拜克生物股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：浙江升华拜克生物股份有限公司
股票简称：升华拜克
股票代码：600226
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：沈培今
住所：上海市黄浦区海潮路33号8层612室
通讯地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口1号楼2506室
签署日期：二零一五年十月
财务顾问
日期：二零一五年十月
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人沈培今在浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”、“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在升华拜克拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得升华拜克向其定向发行的新股而导致的。本次发行方案已经升华拜克第六届董事会第十八次会议审议通过。升华拜克非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》（2014年10月修订）第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，公司股东大会审议通过豁免沈培今的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次收购的简要情况，本次收购文件尚须报中国证监会审核，本次收购并未生效，具有相当的不确定性。
目录
收购人声明......2
目录......3
释义......4
第一节收购人的基本情况......5
一、收购人基本情况......5
二、最近五年的职业和职务......5
三、下属企业情况......5
四、最近五年内受到处罚的情况......6
五、持有其他上市公司股份情况......6
第二节收购决定及收购目的......7
一、收购目的......7
二、关于收购人是否拟在未来12个月里继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份...............................................................................................................................7
第三节收购方式......8
一、收购人持有上市公司股份情况......8
二、本次收购的基本情况......8
三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容......8
四、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况......11
第四节中介机构声明......12
财务顾问声明......13
律师声明......14
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书 指 浙江升华拜克生物股份有限公司收购报告书
收购人 指 沈培今
上市公司、升华拜克 指 浙江升华拜克生物股份有限公司
标的公司、炎龙科技 指 成都炎龙科技有限公司
浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金
本次交易、重大资产重组指 购买资产并募集配套资金暨关联交易
定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日
基准日、评估基准日 指 2015年6月30日
财务顾问 指 湘财证券股份有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
第一节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
姓名 沈培今
性别 男
国籍 中国
身份证号 320502197902******
住所 上海市黄浦区海潮路33号8层612室
上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口1号楼
通讯地址 2506室
是否取得其他国家或地区的居留权 新加坡永久居留权
二、最近五年的职业和职务
沈培今自2007年11月起至本报告书出具日在上海瀚叶投资控股有限公司担任董事长、总裁，自2011年5月起至本报告书出具日在上海瀚叶财富管理顾问有限公司任董事长、总经理。
三、下属企业情况
截至本报告书签署日，除升华拜克外，沈培今投资的其他下属企业情况如下：
注册资本 法定代表人
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
1 上海瀚叶投资控股 60,000.00 沈培今 51.71% 实业投资，投资信息咨询，企业管理咨询，
有限公司 投资管理，物业管理，商务信息咨询（以上
咨询除经纪），企业营销策划；从事货物及
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2 上海瀚叶财富管理 1,000.00 沈培今 100.00% 资产管理，投资管理，实业投资，企业管理
顾问有限公司 （注） 咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理
记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，
市场营销策划，企业形象策划。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
注:上海瀚叶投资控股有限公司持有上海瀚叶财富管理顾问有限公司100.00%股份。
四、最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，沈培今未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，沈培今没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人沈培今本次对升华拜克的收购，系看好上市公司拟收购标的公司的发展前景与盈利能力，而认购升华拜克非公开发行股票。本次收购完成后，上市公司将持有炎龙科技100%股权，迅速切入游戏行业，逐步实现战略转型，盈利能力和抗风险能力大大提升，综合实力及竞争能力不断增强。
二、关于收购人是否拟在未来12个月里继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。收购人若在未来12个月内根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。收购人未来12个月里没有处置其已拥有权益的股份的计划。
第三节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购完成前，收购人沈培今持有升华拜克164,247,445股，持股比例为15.00%。本次拟向沈培今发行股份数量为373,134,328股，发行前后升华拜克的股权结构情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
沈培今 164,247,445 15.00% 537,381,773 31.16%
升华集团控股有限公司 91,800,000 8.38% 91,800,000 5.32%
德清丰华投资有限公司 54,810,000 5.01% 54,810,000
