股票简称：升华拜克 股票代码：600226 编号：2011-016
浙江升华拜克生物股份有限公司
四届董事会第二十五会议决议暨召开 2011 年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司四届董事会第二十五次会议于 2011 年
5 月 28 日在公司会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及部分高级管理人员列席了会
议。会议由董事长张文骏先生主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下
议案：
一、关于收购宁夏格瑞精细化工有限公司股权的议案；
宁夏格瑞精细化工有限公司（以下简称“宁夏格瑞”）是定点的农药生
产企业,现有注册资本 5000 万元（实缴 3400 万元），公司控股子公司浙江拜
克开普化工有限公司（以下简称“拜克开普”）持有宁夏格瑞 39%的股权。
宁夏格瑞 2010 年实现营业收入 1690.17 万元，净利润-892.64 万元，资产总
额 4130.52 万元，负债总额 2815.50 万元，所有者权益 1315.02 万元。（2010
年财务报表经会计师事务所审计）
以 2011 年 1 月 31 日为基准日，经具有从事证券业务资产评估资格的坤
元资产评估有限公司评估，宁夏格瑞股东权益账面价值为 1212.13 万元，评
估价值为 2139.62 万元，经协商确定股东权益交易作价为 2212.00 万元。
（1）浙江拜克开普化工有限公司向上海开普精细化工有限公司收购其持
有的宁夏格瑞精细化工有限公司 11.00%的股权。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
同意拜克开普向上海开普精细化工有限公司（以下简称“上海开普”）
收购其持有的宁夏格瑞 11.00%的股权，交易价格为 243.32 万元，对于上海
开普认缴而未实际缴纳的 176.00 万元出资，由拜克开普在本次股权转让完
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成后向宁夏格瑞缴纳。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，上海开普是
持有对公司具有重要影响的公司控股子公司拜克开普 10%以上股份的法人，
拜克开普向上海开普收购其持有的宁夏格瑞的股权为关联交易，独立董事对
该关联交易进行了认真的事前审查，就该关联交易发表了独立意见，认为本
次关联交易定价公允，表决程序合规。
（2）浙江拜克开普化工有限公司分别向宁夏联创轻纺发展集团有限公
司、王志祥收购其持有的宁夏格瑞精细化工有限公司 19.67%、3.33%的股权。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
同意拜克开普向宁夏联创轻纺发展集团有限公司（以下简称“宁夏联
创”）收购其持有的宁夏格瑞 19.67%的股权，交易价格为 438.73 万元，对于
宁夏联创认缴而未实际缴纳的 309.15 万元出资，由拜克开普在本次股权转
让完成后向宁夏格瑞缴纳；拜克开普向王志祥收购其持有的宁夏格瑞 3.33%
的股权，交易价格为 65.00 万元，对于王志祥认缴而未实际缴纳的 66.50 万
元出资，由拜克开普在本次股权转让完成后向宁夏格瑞缴纳。
收购上述股权后,拜克开普持有宁夏格瑞73%的股权。本次收购有利于公
司充分利用国家西部大开发区域优势及其资源优势，拓展公司农药业务。
宁夏格瑞股权结构如下：
公司名称 股东名称 原股权比例 收购后的股权比例
宁夏联创轻纺发展集团有限公司 46.67% 27.00%
浙江拜克开普化工有限公司 39.00% 73.00%
宁夏格瑞精细
上海开普精细化工有限公司 11.00% 0.00%
化工有限公司
王志祥 3.33% 0.00%
合 计 100% 100%
二、关于董事会换届的议案；
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审议通过提名张文骏先生、吴梦根先生、钱海平先生、沈德
堂先生、姚云泉先生、吴松根先生、张念慈先生、黄廉熙女士、沈海鹰先生
为公司第五届董事会董事候选人，其中张念慈先生、黄廉熙女士、沈海鹰先
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生为独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性须提请上海证券交
易所等有关部门审核无异议后与其他候选人一并提交公司股东大会审议。
独立董事认为公司第五届董事会董事候选人员具备相应的任职资格，符合
《公司法》和《公司章程》的规定条件；提名程序符合《公司法》和《公司
章程》的规定，同意提名上述人员为公司第五届董事会董事候选人，并提交
股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于独立董事津贴的议案；
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
第五届董事会独立董事津贴拟为 5.00 万元/年（含税）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《公司关联交易决策权限与程序规则》（修订稿）；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司关联交易决策权限与程序规则》（修订稿）详见上海证券交易所
网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
2011年第二次临时股东大会会议有关事项通知如下
（一）会议基本情况
1、召开时间：2011年 6 月 16日上午 9 点 30 分，会期半天
2、会议地点：浙江省德清县钟管工业区升华大酒店
（二）会议审议事项
1、关于董事会换届的议案；
2、关于独立董事津贴的议案；
3、《公司关联交易决策权限与程序规则》（修订稿）；
4、关于监事会换届的议案；
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（三）出席会议的对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的见证律师；
3、截止 2011 年 6 月 10 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他
人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。
（五）登记办法：
1、登记时间：2011 年 6 月 14 日、2011 年 6 月 15 日
（上午 9：00 至 11：30，下午 13：00 至 16：00）。
2、登记手续：
个人股东亲自出席会议，应持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人
出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人
身份证办理登记手续。
法人股东由法定代表人出席会议，应持本人身份证、法人股东营业执
照复印件（加盖公章）、法人股东证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应
持本人身份证、法定代表人授权委托书、法人股东证券帐户卡、法人股东
营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。（授权委托书见附件）
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（六）其他事项：
1、出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；
2、联系地址：浙江省德清县钟管工业区
联 系 人：景霞
联系电话：0572-8402738
传真：0572-8402738
邮编：313220
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2011 年 5 月 28 日
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附件一：简历
张文骏，男，1963 年出生，研究生，高级经济师。曾任江西省抚州市计划委
员会下设投资公司常务副总经理、江西省金溪县人民政府副县长、江西省抚州市
商业局党委书记、物资局局长，浙江升华强磁材料有限公司董事、常务副总经理，
升华集团控股有限公司副总经理、升华集团德清华源颜料有限公司董事长兼总经
理、内蒙古拜克生物有限公司董事长、江西博邦生物药业有限公司董事、德清壬
思实业有限公司监事；现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事长兼总经理、浙
江伊科拜克动物保健品有限公司董事长、浙江升华拜克化工进出口有限公司董事
长、浙江拜克开普化工有限公司董事长、上海伊科拜克兽药销售有限公司董事长、
德清壬思实业有限公司执行董事兼经理、浙江升华拜克生物股份有限公司（香港）
董事、内蒙古拜克生物有限公司董事、浙江锆谷科技有限公司董事、浙江升华拜
克化工有限公司（香港）董事。
吴梦根，男，1964 年生，工商管理硕士，高级经济师。曾任德清县筏头乡党
委书记，德清县纪委副书记、监察局局长，湖州市经济体制改革委员会副主任、
乡镇企业局副局长，湖州市经济委员会副主任、浙江升华拜克生物股份有限公司
董事长、升华集团控股有限公司副总经理、浙江升华强磁材料有限公司董事长，
现任浙江升华拜克生物股份有限公司副董事长、升华集团控股有限公司总经理、
升华集团德清三峰化工实业有限公司董事、升华集团德清华源颜料有限公司副董
事长、浙江省轻纺供销有限公司董事、德清升华小额贷款股份有限公司董事、湖
州市工商业联合会副会长、浙江省国际商会企业副会长。
钱海平，男，1978 年生，大专，高级经济师。曾任浙江升华云峰新材股份有
限公司供销科长、升华集团控股有限公司总经理助理、融资部经理、升华集团控
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股有限公司副总经理、德清升华小额贷款股份有限公司董事长、浙江升华投资有
限公司董事长、升华集团浙江建设有限公司董事长；现任升华地产集团有限公司
董事长、升华集团浙江建设有限公司董事长。
沈德堂，男，1966 年生，大专，工程师。曾任德清县生物化学总公司副总经
理、总经理、升华（集团）公司副总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司董事
长、副董事长、总经理、常务副总经理，浙江拜克开普化工有限公司董事长、浙
江升华拜克化工进出口有限公司董事长、德清壬思实业有限公司执行董事兼经
理、浙江伊科拜克动物保健品有限公司董事长、上海伊
