浙江升华拜克生物股份有限公司董事会第二届第十二次会议决议
暨召开2003年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2003年8月18日上午在公司办公楼二楼召开,会议应到董事13人,实到11人,董事刘海宁、高敏华因工作原因未能出席,其中刘海宁委托董事胡军行使表决权并签署相关决议,高敏华委托董事陈俊标行使表决权并签署相关决议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由吴梦根董事长主持,经到会董事认真审议,会议以逐项审议举手表决方式通过了如下事项：
一、审议《关于收购升华集团湖州锆谷科技有限公司部分经营性资产的议案》,关联董事夏士林先生、吴梦根先生、康列克女士、沈德堂先生和吴松根先生共5人对该项议案的表决进行了回避,其他董事以举手表决的方式,一致通过了该项议案,决定以经评估后资产净额2431.71万元收购升华集团湖州锆谷科技有限公司部分经营性资产。独立董事发表了意见认为：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价以资产评估机构的评估价值为依据,价格公允、合理；关联董事在表决时进行了回避,表决程序合法有效；公司通过此次资产收购,介入新材料领域并形成新的利润增长点,增强公司在化工行业的整体实力,符合公司总体战略发展的需要,不存在损害公司及股东利益的情况。
二、审议《关于成立浙江升华拜克生物股份有限公司锆谷分公司议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案。
三、审议《关于受让湖州新奥特医药化工有限公司部分股权的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案,决定出资1886.013万元,受让湖州新奥特医药化工有限责任公司原5名自然人股东44%的股权,使公司持有该公司的股权达到95%。
四、审议《关于上海壬思实业有限公司投资成立四川以农为本农业流通发展有限公司的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案,同意上海壬思实业有限公司投资900万元成立四川以农为本农业流通发展有限公司,注册资本1000万元,公司占90%。
五、审议《关于上海壬思实业有限公司进行短期证券投资的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案,同意上海壬思实业有限公司用不超过1000万的闲置资金进行短期证券投资。
六、审议《关于修改公司章程的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案,拟将公司章程修改如下：1、拟将公司章程第十三条：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品,相关饲料添加剂的生产、销售,兽药发酵原料及其制剂的生产；热电联供。出口本企业自产的医药及化工产品,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。”修改为：“马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品,相关饲料添加剂、锆系列产品、亚磷酸二甲酯的生产、销售,兽药发酵原料及其制剂的生产；热电联供。出口本企业自产的医药及化工产品,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。”2、拟将公司章程第一百零五条“董事会由十三名董事组成,设董事长一名,副董事长两名。”修改为“董事会由十二名董事组成,设董事长一名,副董事长两名。”该议案尚需股东大会审议批准。
七、审议《关于选举董事会提名委员会主任委员的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案,选举施钧乐董事为公司董事会提名委员会主任委员。
八、审议《关于选举审计委员会委员的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案,选举董事胡军先生、周胜白先生和施钧乐先生为董事会审计委员会委员。
九、审议《关于选举薪酬和考核委员会委员的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案,选举董事沈德堂先生、李根美女士和周胜白先生为董事会薪酬和考核委员会委员。
十、审议《关于选举战略委员会委员的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案,选举董事吴梦根先生、沈德堂先生、康列克女士、李兆强先生和陈俊标先生为董事会战略委员会委员。
十一、审议《关于聘任蒋东民先生为公司副总经理及锆谷分公司总经理的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案。
十二、审议《2003年半年度报告》全文及摘要,以举手表决的方式,一致通过了该项议案。
十三、审议《股东大会议事规则》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案。(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
十四、审议《关于召开2003年第二次临时股东大会的议案》,以举手表决的方式,一致通过了该项议案,决定于2003年9月19日召开2003年第二次临时股东大会,会议有关事项通知如下：
1、会议时间：2003年9月19日(星期五)上午8：30
2、会议地点：浙江省湖州市德清县钟管工业区升华大洒店
3、会议内容：
(1)、审议《关于修改公司章程的议案》；
(2)、审议《股东大会议事规则》。
4、出席会议的对象：
(1)、公司董事、监事及高级管理人员；
(2)、截止2003年9月15日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书附后)。
5、登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2003年9月17日至9月18日上午8：30至11：30,下午13：00至16：00,持股东账户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券部办理登记手续(代理人须持授权委托书)。异地股东可用信函或传真方式登记。
6、其他事项：
(1)、本次会议会期半天,食宿及交通费用自理；
(2)、联系地址：浙江省湖州市德清县钟管工业区
联系人：陈俊标、徐芬
联系电话：(0572)8402738
传真：(0572)8402738
邮编：313220
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2003年8月18日
附一： 授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(本人)出席浙江升华拜克生物股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名)： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人(签名)： 身份证号码：
委托日期：
附二：董事会提名委员会主任委员简历：
施均乐,男,57岁,大学文化,高级工程师,历任湖州市农机研究所所长,湖州市乡镇企业局党委书记,中国工商银行湖州市分行副行长、副书记,中国保险公司湖州中心支公司书记、经理,现任中华联合财产保险公司湖州中心支公司、浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。
附三：董事会审计委员会委员简历：
胡军：男,34岁,研究生,注册会计师、税务师。曾在浙江天健会计事务所,有多年的会计工作经验,现任浙江升华拜克生物股份有限公司总会计师、董事。
周胜白：周胜白,男,62岁,大学文化,高级会计师,注册会计师。历任浙江省造纸工业公司科长、浙江省轻工业厅财务处副处长、中汇公司董事、副董事长,浙江省轻纺集团公司财务部经理,现任浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。
施均乐：男,57岁,大学文化,高级工程师,历任湖州市农机研究所所长,湖州市乡镇企业局党委书记,中国工商银行湖州市分行副行长、副书记,中国保险公司湖州中心支公司书记、经理,现任中华联合财产保险公司湖州中心支公司、浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。
附四：董事会薪酬和考核委员会委员简历：
沈德堂：男,38岁,大专文化,高级工程师。曾任德清县生物化学总公司总经理,现任浙江升华拜克生物股份有限公司总经理、副董事长。
李根美,女,汉族,1962年出生,大学本科学历,中共党员,一级律师,浙江浙经律师事务所律师。现担任浙江省省直律师协会副会长、浙江省女律师联谊会副会长、杭州仲裁委员会仲裁员、中华全国律师协会维权委员会委员、浙江省律师协会常务理事、浙江省第十届人大代表、浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。
周胜白：周胜白,男,62岁,大学文化,高级会计师,注册会计师。历任浙江省造纸工业公司科长、浙江省轻工业厅财务处副处长、中汇公司董事、副董事长,现任浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。
附五：董事会战略发展委员会委员简历：
吴梦根：男,40岁,研究生,中共党员,历任德清县纪委副书记、监察局局长,湖州市经济体制改革委员会副主任、乡镇企业局副局长,湖州市经济委员会副主任、升华集团控股有限公司副总经理,现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事长。
沈德堂：男,38岁,大专文化,高级工程师。曾任德清县生物化学总公司总经理,现任浙江升华拜克生物股份有限公司总经理、副董事长。
康列克：女,49岁,大学文化,高级工程师。曾任升华(集团)公司副总工程师,曾荣获全国“五一劳动奖章”及“浙江省劳动模范称号”等荣誉,康列克女士从事微生物学、生物化学方面的科研、生产工作已达18年时间,并获得多项科研成果奖励。现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事。
陈俊标,男,37岁,大学文化,曾任广发证券有限责任公司上海管理总部资金计划部经理、交易部经理、广发基金资金财务部副总经理等职,有多年的证券工作经验,现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事、董事会秘书。
李兆强,男,60岁,大学文化,高级工程师,曾任杭州锅炉厂余热锅炉研究所所长,杭州锅炉厂厂长,杭州市科委主任,浙江省科委副主任,杭州市经委主任。现任浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。
浙江升华拜克生物股份有限公司二届监事会第五次会议决议公告
浙江升华拜克生物股份有限公司二届监事会第五次会议于2003年8月18日在本公司二楼会议室召开,会议应到监事3人,实到监事2人,监事王胜华因工作原因未能出席,无委托其他监事代为表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由鲍希楠先生主持,会议审议了《关于收购升华集团湖州锆谷科技有限公司部分经营性资产的议案》,与会监事认为：该次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,定价以经资产评估机构的评估价值为依据,价格公允、合理,不存在损害公司及股东利益的情况。
浙江升华拜克生物股份有限公司监事会
2003年8月18日
浙江升华拜克生物股份有限公司关联交易报告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容
本公司与升华集团湖州锆谷科技有限公司(以下简称“锆谷科技”)签定了《资产收购协议书》,本公司拟出资收购锆谷科技拥有的部分经营性资产和相应负债。
关联人回避事宜：
公司二届董事会第十二次会议在审议表决《关于收购升华集团湖州锆谷科技有限公司部分经营性资产的议案》时,本次交易的关联董事夏士林先生、吴梦根先生、康列克女士、沈德堂先生和吴松根先生共5人对表决进行了回避。
交易对公司的影
