证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2024-067
海南航空控股股份有限公司
关于控股子公司签署厂房及设备租赁协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为支持海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）航空发动机维修项目落地，根据协议安排，海口市国有企业海口市空港航空发动机维修工程有限公司（以下简称“空港航发工程公司”）出资建设航空发动机维修厂房并采购发动机维修设备，出租给公司控股子公司海口美兰空港吉耐斯航空发动机维修工程有限公司（以下简称“海口吉耐斯”）用于生产经营。现海口吉耐斯拟与空港航发工程公司签署厂房、设备租赁合同，租赁期限为 15 年，租赁期间累计租金总额不超过18.39 亿元人民币，按季度支付，平均每年支付租金约 1.23 亿元人民币。
本次交易不构成关联交易，不属于购买资产，不会导致公司主营业务发生重大变化，不构成重大资产重组。租赁期内厂房及设备产权归空港航发工程公司所有，如后续公司或公司控股子公司通过股权交易或资产交易购买前述厂房和设备，相关主体将另行签署交易协议，届时公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序及信息披露义务。
2024 年 8 月 30 日，公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控
股子公司签署厂房及设备租赁协议的议案》，该事项需提交公司股东大会审议。
本次租赁的航空发动机维修厂房及发动机维修设备，是海口吉耐斯运营的基
础设施，通过租赁获取生产经营场地和设备，可极大缓解海口吉耐斯前期厂房、设备等固定资产投资的压力，有利于海口吉耐斯快速形成生产运营能力，从而进一步完善海航控股维修产业链，降低公司发动机维修成本，也有助于公司开拓新的利润增长点。交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1. 交易背景
2020 年 8 月，海航控股、海口市城建集团有限公司（现更名为“海口市建工集团
有限公司”，以下简称“建工集团”）及海南海控资产管理有限公司（以下简称“海控资产”）签署了《合资经营合同》，约定共同出资设立海口吉耐斯，注册资本为 2.25亿元人民币，其中海航控股持股 60%、建工集团持股 35.56%、海控资产持股 4.44%，主要经营范围为飞机发动机及其零部件的修理、维护等业务。
《合资经营合同》签订时，航空运输市场处于低谷时期，公司出于降低项目投资资金压力的考虑，希望合作方出资建设厂房及采购设备用于项目投产。海口市政府积极支持市场稀缺的发动机维修项目落地海口，由海口市国有企业建工集团负责设立建设公司（空港航发工程公司），由该公司投资建设厂房、采购维修设备并租赁给海口吉耐斯用于发动机维修项目生产运营。以上安排在《合资经营合同》中进行了约定。
2. 交易的基本内容
海口吉耐斯拟按照《合资经营合同》的上述约定，与空港航发工程公司签署租赁协议，租入航空发动机维修厂房及发动机维修设备，租赁期限为 15 年，租赁期间累计租金总额不超过 18.39 亿元人民币，租金按季度支付，平均每年支付租金约 1.23 亿元人民币。
（二）本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，公司董事会在审议此
项交易时，以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）企业名称：海口市空港航空发动机维修工程有限公司
（二）注册地址：海南省海口市江东临空经济区海口空港综合保税区1号
（三）法定代表人：陈廷帮
（四）注册资本：50,000万元人民币
（五）经营范围：许可项目：民用航空器零部件制造；民用航空维修技术培训； 民用航空器维修；各类工程建设活动；货物进出口；保税物流中心经营；国营贸易管 理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般 项目：航空运输设备销售；民用航空材料销售；电气机械设备销售；交通设施维修； 通用设备修理；机械设备租赁；运输设备租赁服务；发电机及发电机组销售；航空运 营支持服务；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或 限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经 营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（六）控股股东：海口市建工集团有限公司
（七）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/ 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日 项目/报表 2023 年 1-12 月 2024 年 1-6 月
报表日 年度
总资产 122,937.19 121,322.69 营业收入 0 0
总负债 72,878.87 71,253.67 利润总额 38.49 14.26
净资产 50,058.32 50,069.02 净利润 28.87 10.69
注：以上财务数据中，2023 年度财务数据已经审计，2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的
1.厂房：位于海南省海口市江东临空经济区海口空港综合保税区1号的建筑物，包括1-7号厂房，总建筑面积为48,299.13平方米。
2.发动机维修设备：试车台、荧光检测系统、清洗线等23台/套发动机维修专业设备。
（二）权属情况：上述资产不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍本次租赁的其他情况。
四、交易协议主要内容
（一）交易双方
出租方（甲方）：海口市空港航空发动机维修工程有限公司
承租方（乙方）：海口美兰空港吉耐斯航空发动机维修工程有限公司
（二）协议主要内容
1.租赁标的：位于海南省海口市江东临空经济区海口空港综合保税区1号的建筑物，包括1-7号厂房，总建筑面积为48,299.13平方米；试车台、荧光检测系统、清洗线等23台/套发动机维修专业设备。
2.租赁期限：租赁期限为15年，自厂房及设备实际交付日起算。若某项设备的使用年限短于租赁期限的，则该设备租赁期限以使用年限为准。
3.交易金额：总计不超过 18.39 亿元。
4.支付安排
（1）租金为现金支付，如需变更支付方式，需经甲、乙双方协商一致后方可变更。
（2）租金支付以自然季度为期，按期支付。
（3）自主厂房（1-2号及4-7号为主厂房）及第一个（或批）设备实际交付日起两年（24个月）内，租金实行暂缓实际支付，承租方需于两年（24个月）缓租期届满后60天内付清两年缓租期的租金。
5.押金：厂房及设备押金共计1,000万元人民币，乙方应在主厂房交付后三十个工
作日内一次性以现金方式向出租方缴纳。
6.转租：租赁期间，乙方可将厂房、设备部分或全部转租第三方，经营用途仅限于从事航空发动机维修项目，但应事先获得甲方书面同意。
7.物业管理：租赁厂房的物业管理由乙方自行聘请，乙方所承租期间发生的水、电、气、网络、物业管理等费用由乙方承担。
8.保险：甲方在租赁期限内购买并维持财产险（承保范围包括厂房及附属设施、设备）。乙方在租赁期限内就厂房内的运营、设备的运营购买并维持公众责任险，相关的保险费用由乙方承担。
9.可分割性：如果厂房或设备租赁协议的部分或某条款依法律、法规被认定为不合法、无效而不能执行，则协议除该部分或该条款剩余部分的合法性、有效性和可强制执行性不应受影响。双方应相互协商，以便补充合法、有效、可被接受和最接近双方在协议中的初始目的的内容来取代不合法和无效的部分和条款。
10.厂房及设备租赁期满，在同等条件下乙方可优先承租。
11.租赁期内，因不可抗力导致租赁房屋、设备毁损、灭失的，本合同终止，双方互不承担赔偿责任，但甲方应退还乙方租赁押金（如有）、预付租金（无息）（扣除实际使用天数的租金及相关费用）。
五、交易的必要性、定价政策及相关安排
（一）本次交易的必要性
1. 海口吉耐斯是中国内地唯一获得GE公司最高等级授权的波音787机型GEnx-1B 发动机维修企业，海口吉耐斯投产运营将显著降低公司发动机送海外维修的时间成本（单台次往返物流时间约 14 天，按发动机租赁费用约 1.6 万美元/天计算，每台次维修节约替代发动机租赁成本约 22.4 万美元）、物流成本（单台次往返约 70 万元人民币）、维修溢价成本等。未来产能提升后，可为国内外第三方航空公司提供全面的航空发动机维修服务，培育公司新的利润增长点。拟租赁厂房、设备为海口吉耐斯
生产运营必须的设施。
2.由于发动机维修业务的特殊性，对厂房建设标准有特别要求，维修设备具有专业性、唯一性的特点，厂房建设及设备采购投资额巨大。通过租赁飞机发动机厂房及维修设备，按季度支付租金，可避免海口吉耐斯因固定资产大额投资对企业现金流造成压力，海口吉耐斯可将更多的资源用于维修业务拓展，提升市场份额。
（二）定价的政策及定价合理性
1.租赁定价政策
空港航发工程公司作为海口市国有企业，已完成发动机维修厂房的建设和设备的采购，根据《合资经营合同》的约定，海口吉耐斯经营期限内支付的租金总额不超过该项目建设总投资加上项目建设的实际融资成本。该安排系海口市政府推进稀缺发动机维修业务落地海口、缓解企业建设投入资金压力的优惠支持政策。
本次租赁，双方已聘请海南瑞衡资产评估土地房地产估价有限公司，就厂房及设备租金出具了海南瑞衡咨询报字[2023]第 0402 号《咨询报告》（以下简称《租金咨询报告》），租金价格内涵为出租人在零利润下的最低成本租金，采用成本法计算：租金价格=出租方营业成本（折旧与摊销）+财务费用+税金及附加，在此基础上保障出租人在租赁期间累计净现金流量为零（按前述租金价格支付的租金无法覆盖出租人还本付息及支付税费时，承租人需以租金形式予以补齐）。
2.租赁定价合理性
根据《租金咨询报告》，本次租赁总金额约 183,840 万元由以下几部分构成：
（1）营业成本（厂房、土地及设备的折旧与摊销）：拟租赁厂房及设备总投资
129,832.01 万元，其中厂房投资 67,130.70 万元，土地投资 6,700.93 万元，设备投资
56,000.37 万元；各厂房自投入使用之日起按 40 年平均计算折旧，土地使用权按 50 年
平均摊销，各设备自投入使用之日起按各自使用期限 1-20 年平均折旧；按以上原则计算租赁期内折旧与摊销费用总额 66,553 万元。
（2）财务费用：项目总投资 129,832.01 万元按年利率 4.35%计算租赁期间财务
费用总额 59,090 万元（租赁期内已偿还贷款本金的部分不再计算财务费用）。
（3）税金及附加：租赁期内出租人需支付房产税、土地使用税及附加税合计
10,103 万
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