海南航空控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：海南航空控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海航控股、海控 B 股
股票代码：600221、900945
收购人及一致行动人 住所/通讯地址
海南瀚巍投资有限公司 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号海航大厦 21 层
方威 北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦
海南方大航空发展有限公司 海南省海口市美兰区白龙街道美坡路 9 号中贤小区 A
栋 2 楼 217
大新华航空有限公司 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号海航大厦 10 楼东区
AmericanAviation LDC HNABuilding,No.7 Guoxing Road,Haikou,P.R.C
海口恒禾电子科技有限公司 海南省海口市美兰区国兴大道 7 号海航大厦 17 层
海南尚品易购电子商务有限公司 海南省澄迈县老城经济开发区南一环路 69 号海口综合
保税区联检大楼 701-4
海航飞翔航空俱乐部有限公司 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二
大街 1 号 312 室
签署日期：2022 年 12 月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在海航控股拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在海航控股拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因瀚巍投资以现金认购海航控股非公开发行的 A 股股票，瀚巍投资及其一致行动人持有海航控股的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，且本次免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司股东大会审议通过，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
五、本次收购涉及的海航控股非公开发行 A 股股票事项已经上市公司第九届董事会第三十一次会议、2022 年第六次临时股东大会审议通过，并取得中国
证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 7
第三节 收购决定及收购目的 ...... 30
第四节 收购方式 ...... 32
第五节 资金来源 ...... 38
第六节 免于发出要约的情况 ...... 39
第七节 后续计划 ...... 41
第八节 对上市公司的影响分析...... 43
第九节 与上市公司间的重大交易...... 45
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 46
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 46
第十二节 其他重大事项 ...... 78
第十三节 备查文件 ...... 78
附表 ...... 91
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
释义项 指 释义内容
本报告书 指 《海南航空控股股份有限公司收购报告书》
海航控股、上市公司、公 指 海南航空控股股份有限公司
司、发行人
收购人、瀚巍投资 指 海南瀚巍投资有限公司
方威 指 方威先生为海航控股之实际控制人
方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司，为方威先生之全资子
公司
方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司，为方大国际之控股子公司
方大航空 指 海南方大航空发展有限公司，为方大集团之控股子公司
海航航空集团 指 海航航空集团有限公司，为方大航空之控股子公司
大新华航空 指 大新华航空有限公司，为海航航空集团之控股子公司
American Aviation LDC 指 大新华航空之全资子公司
尚品易购 指 海南尚品易购电子商务有限公司
恒禾电子 指 海口恒禾电子科技有限公司
飞翔俱乐部 指 海航飞翔航空俱乐部有限公司
易航科技 指 易航科技股份有限公司
新生飞翔 指 海南新生飞翔文化传媒股份有限公司
本次收购 指 瀚巍投资认购海航控股本次非公开发行股票的行为
本次非公开发行 指 海航控股2022年度非公开发行股票
《附条件生效的股份认 指 《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公
购合同》 司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
释义项 指 释义内容
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交
易的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：
（一）收购人基本情况
公司名称 海南瀚巍投资有限公司
类型 有限责任公司
注册地址 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层
法定代表人 吴锋
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 91460108MAA9A38W9H
设立日期 2022年5月31日
营业期限 2022年5月31日至长期
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服
经营范围 务;企业管理;企业管理咨询;航空商务服务;航空运营支持服务;商务
代理代办服务;票务代理服务;市场营销策划;项目策划与公关服务
(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
通讯地址 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层
联系电话 0898-65772426
（二）一致行动人基本情况
1、方威
姓名 方威
性别 男
国籍 中国
通讯地址 北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权
主要职业及职务 北京方大国际实业投资有限公司董事长，辽宁方大集团实
业有限公司董事长，江西方大钢铁集团有限公司董事。
现为方大炭素新材料科技股份有限公司、方大特钢科技股
过去10年曾控股的境内外 份有限公司、东北制药集团股份有限公司、中兴-沈阳商业
上市公司情况 大厦（集团）股份有限公司、海南航空控股股份有限公司
实际控制人。曾为航锦科技股份有限公司（原名：方大锦
化化工科技股份有限公司）实际控制人。
2、海南方大航空发展有限公司
公司名称 海南方大航空发展有限公司
类型 其他有限责任公司
注册地址 海南省海口市美兰区白龙街道美坡路9号中贤小区A栋2楼217
法定代表人 敖新华
注册资本 3
查看PDF原文
