中信建投证券股份有限公司
关于
海南航空控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二一年十二月
财务顾问声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《海南航空控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1.本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《海南航空控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2.本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3.本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4.特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5.本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6.在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7.本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《海南航空控股股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目 录
财务顾问声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
绪 言 ...... 7
财务顾问核查意见 ...... 8
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查...... 8
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查...... 8
三、对信息披露义务人基本情况的核查...... 9
（一）对信息披露义务人主体资格的核查...... 9
（二）对信息披露义务人及其控股股东经济实力的核查...... 10
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查...... 11
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查...... 11
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 11
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查...... 12
（一）信息披露义务人股权结构 ......12
（二）信息披露义务人的股权控制关系...... 12六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务的主要情况的核查 ......13
（一）方大航空控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况... 13
（二）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
主要情况 ...... 14
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查...... 15八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 ...... 15九、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况...... 16
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查...... 16
十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查...... 17
（一）本次权益变动方式 ...... 17
（二）本次权益变动信息披露义务人的决策程序...... 19
（三）对《重整投资协议》主要内容的核查...... 21
（四）对未来 12 个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的计划的核查 ...... 22
十二、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排...... 23
十三、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 23
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
...... 23
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 23
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划...... 24
（四）对海航控股《公司章程》的修改计划...... 24
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动情况...... 24
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划...... 24
（七）本次交易完成后拟对上市公司管理层实施股权激励的计划...... 25
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 25
十四、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...... 25
（一）对上市公司独立性的影响 ......25
（二）对上市公司同业竞争的影响 ......27
（三）对上市公司关联交易的影响 ......28
十五、对本次认购的股权是否设定其他限制权利及存在其他安排的核查...... 28
十六、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查...... 29
（一）与上市公司及其子公司之间交易的核查...... 29
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人之间交易的核查...... 29（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人的补偿或其他任何类似安排的
核查...... 29
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排的核查...... 29
十七、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...... 29
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况...... 30（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖
上市公司股票的情况 ...... 30
十八、对是否存在其他重大事项的核查...... 31
十九、本次权益变动的结论性意见 ......31
释 义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
海航控股、上市公司、公司 指 海南航空控股股份有限公司
管理人 指 海航集团清算组
方大航空、信息披露义务人、收 指 海南方大航空发展有限公司
购人
方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司
方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司
方大钢铁 指 江西方大钢铁集团有限公司
萍钢股份 指 江西萍钢实业股份有限公司
萍安钢铁 指 萍乡萍钢安源钢铁有限公司
九江钢铁 指 九江萍钢钢铁有限公司
达州钢铁 指 四川省达州钢铁集团有限责任公司
海航集团 指 海航集团有限公司
321 家公司 指 海航集团有限公司及其下属 320 家公司
由原海航集团控股并经营管理的境内外航司及
航空主业 指 相关企业，主要从事航空商业客运、货运、通用
航空服务业务以及提供航空维修、地面服务和特
业人员培训等相关航空配套保障业务
主业企业 指 纳入本次海航航空主业引战范围的企业
海航航空集团 指 海航航空集团有限公司
大新华航空 指 大新华航空有限公司
上市公司控股的中国新华航空集团有限公司、山
西航空有限责任公司、海航航空技术有限公司、
福州航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任
十家子公司 指 公司、长安航空有限责任公司、广西北部湾航空
有限责任公司、北京科航投资有限公司、乌鲁木
齐航空有限责任公司、海南福顺投资开发有限公
司等十家子公司的合称
140 家公司 指 本次方大航空收购海航航空主业资产除上市公
司及其子公司外的 140 家公司
因执行《海南航空控股股份有限公司及其十家子
本次权益变动、本次交易 指 公司重整计划》《海航集团有限公司等三百二十
一家公司实质合并重整案重整计划》，方大航空
认购上市公司资本公积金转增的 4,400,000,000
股 A 股股票，其中 4,200,000,000 股 A 股股票由
方大航空持有，200,000,000 股 A 股股票方大航
空不实际取得，由管理人用于海航集团整体风险
化解；以及方大航空获得海航航空集团 95%股
权，通过海航航空集团控制的大新华航空及其子
公司 American Aviation LDC.间接持有上市公司
4,095,314,578 股股票
《中信建投证券股份有限
查看PDF原文
