海南航空控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 海南航空控股股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST 海航、*ST 海航 B
股票代码： 600221、900945
信息披露义务人：海南方大航空发展有限公司
公司住所：海南省海口市美兰区白龙街道美坡路 9 号中贤小区 A栋 2 楼 217
通讯地址：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 15 区 9 号楼
权益变动性质：增加
签署日期：2021 年 12 月 8 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海南航空控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南航空控股股份有限公司拥有的权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人的控制关系 ...... 7
三、信息披露义务人主要业务及财务状况...... 8 四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的主要情况 ...... 9 五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 10
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况...... 11 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 11 八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况...... 12
第二节 权益变动目的及决定...... 13
一、信息披露义务人权益变动目的 ...... 13 二、本次权益变动后未来 12 个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份的计划 ...... 14
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序...... 14
第三节 权益变动方式...... 17
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例...... 17
二、本次权益变动方式 ...... 17
三、《重整投资协议》主要内容 ...... 19
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制的情况...... 21
第四节 资金来源 ...... 22
一、本次权益变动的资金来源 ...... 22
二、信息披露义务人资金来源声明 ...... 22
第五节 后续计划 ...... 23 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整. 23 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 23
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划...... 23
四、对海航控股《公司章程》的修改计划...... 23
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动情况...... 24
六、对上市公司分红政策的重大调整计划...... 24
七、本次交易完成后拟对上市公司管理层实施股权激励的计划...... 24
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 24
第六节 对上市公司的影响分析...... 25
一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响...... 25
二、本次权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响...... 26
三、关联交易情况及规范关联交易的措施...... 27
第七节 与上市公司之间的重大交易......29
一、与上市公司及其子公司的重大资产交易...... 29
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 29 三、与拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或其他任何类似安排... 29
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排...... 29
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......30
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况...... 30 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市
公司股票的情况......30
第九节 信息披露义务人的财务资料......32
一、合并资产负债表 ...... 32
二、合并利润表......34
三、合并现金流量表 ...... 36
第十节 其他重大事项...... 38
信息披露人声明 ...... 39
财务顾问声明 ...... 40
第十一节 备查文件 ...... 41
一、备查文件......41
二、备查地点......42
附表 ...... 43
释 义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
海航控股、上市公司、公司 指 海南航空控股股份有限公司
管理人 指 海航集团清算组
方大航空、信息披露义务人、收 指 海南方大航空发展有限公司
购人
方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司
方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司
方大钢铁 指 江西方大钢铁集团有限公司
萍钢股份 指 江西萍钢实业股份有限公司
萍安钢铁 指 萍乡萍钢安源钢铁有限公司
九江钢铁 指 九江萍钢钢铁有限公司
达州钢铁 指 四川省达州钢铁集团有限责任公司
海航集团 指 海航集团有限公司
321 家公司 指 海航集团有限公司及其下属 320 家公司
由原海航集团控股并经营管理的境内外航司及
航空主业 指 相关企业，主要从事航空商业客运、货运、通用
航空服务业务以及提供航空维修、地面服务和特
业人员培训等相关航空配套保障业务
主业企业 指 纳入本次海航航空主业引战范围的企业
海航航空集团 指 海航航空集团有限公司
大新华航空 指 大新华航空有限公司
上市公司控股的中国新华航空集团有限公司、山
西航空有限责任公司、海航航空技术有限公司、
福州航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任
十家子公司 指 公司、长安航空有限责任公司、广西北部湾航空
有限责任公司、北京科航投资有限公司、乌鲁木
齐航空有限责任公司、海南福顺投资开发有限公
司等十家子公司的合称
140 家公司 指 本次方大航空收购海航航空主业资产除上市公
司及其子公司外的 140 家公司
因执行《海南航空控股股份有限公司及其十家子
本次权益变动、本次交易 指 公司重整计划》《海航集团有限公司等三百二十
一家公司实质合并重整案重整计划》，方大航空
认购上市公司资本公积金转增的 4,400,000,000
股 A 股股票，其中 4,200,000,000 股 A 股股票由
方大航空持有，200,000,000 股 A 股股票方大航
空不实际取得，由管理人用于海航集团整体风险
化解；以及方大航空获得海航航空集团 95%股
权，通过海航航空集团控制的大新华航空及其子
公司 American Aviation LDC.间接持有上市公司
4,095,314,578 股股票
详式权益变动报告书、报告书 指 《海南航空控股股份有限公司详式权益变动报
告书》
《海航控股及其十家子公司重 指 《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司
整计划》 重整计划》
《海航控股及其十家子公司重 指 《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司
整计划（草案）》 重整计划（草案）》
《海航集团等321家公司重整计 指 《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质
划》
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