海南航空控股股份有限公司及其十家子公司
重整计划（草案）
——摘要版
因经营失当、管理失范、投资失序等原因，海航集团于 2017
年底爆发流动性危机，后转为严重的债务危机。受海航集团债务危机影响，并受新冠肺炎疫情叠加冲击，海航集团航空主业的核心企业海南航空控股股份有限公司（以下简称海航控股）财务状况恶化、资金链断裂、债务大面积逾期、关联资产严重减值，出现巨额亏损。至2020年末，海航控股整体已严重资不抵债，债务全面逾期，生产经营难以为继，面临破产清算风险。
2020 年 2 月 29 日，根据中央决策部署，海南省依规落实风
险处置的属地责任，会同相关部门成立了海南省海航集团联合工作组（以下称联合工作组），全力协助、全面推进海航集团风险处置工作。自开展工作以来，联合工作组全力维持海航集团相关企业基本正常经营，防止风险蔓延，保障航空安全，加快清产核资。经尽职调查和摸底了解，海航集团实际已经严重资不抵债，海航控股作为海航集团航空主业的核心企业，也面临严重债务危机和上市公司经营风险。为确保航空安全、防范金融风险，最大限度地保障债权人、上市公司中小股东、员工等各方利益，维护社会稳定，根据中央相关精神，海航集团将按照法治化、市场化原则，通过依法破产重整处置风险。
2021 年 2 月 10 日，海南省高级人民法院（以下简称法院）
裁定海航控股及中国新华航空集团有限公司、山西航空有限责任公司、海航航空技术有限公司、福州航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、广西北部湾航空有限责任公司、北京科航投资有限公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、海南福顺投资开发有限公司等十家子公司（以下简称十家子公司，与海航控股合称十一家公司）进入重整程序。2021 年 4
月 12 日，十一家公司召开第一次债权人会议。9 月 27 日，十一
家公司将召开第二次债权人会议，并对《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划（草案）》（以下简称《重整计划草案》）进行表决。
为便于债权人就《重整计划草案》进行决策，特将其中与债务清偿相关的主要内容，摘要说明如下：
一、基本情况
（一）资产情况
根据海航控股 2020 年年度报告，截至 2020 年 12 月 31 日，
海航控股合并范围总资产人民币（下同）1,645.77 亿元，总负债1,868.31 亿元，净资产-222.54 亿元。根据海航控股 2021 年半年
度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，海航控股合并范围总资产
2,176.98 亿元，总负债 2,457.48 亿元，净资产-280.50 亿元。
根据评估机构出具的编号为中企华评报字(2021)第1581号的十一家公司《重整涉及的资产市场价值资产评估报告》以及编号为中企华评报字(2021)第1582号的十一家公司《重整涉及的资产
清算价值资产评估咨询报告》，以 2021 年 2 月 10 日为基准日，
十一家公司资产市场价值简单加总为945.85亿元，清算价值简单加总为409.56亿元。前述金额中未包括租赁物价值、航空类无形资产（航线、品牌及专利、飞行员等）；另上市公司合规问题资产未纳入评估范围。
（二）负债情况
截至目前，共计 4,915 家债权人向十一家公司管理人申报
9,215 笔债权，申报金额合计 3,972.09 亿元。经管理人审查，已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约1612.93 亿元。
截至 2021 年 2 月 10 日，十一家公司另有依法无需申报的应
付未付经营性欠款、继续履行合同的融资租赁等共益债务及职工债权，以及未申报债权和或有债务。
二、依法协同重整
基于对十一家公司的全面调查与梳理，管理人发现十一家公司关联交易复杂，债权债务规模庞大，相互增信情况普遍，多数债权人同时对十一家公司均享有债权或权益。与此同时，十一家公司之间在人员、资金使用、生产经营等方面存在极为紧密的关联性，事实上不可分，重整价值也是由十一家公司整体构成，若将十一家公司割裂而分别单独重整，一是影响航空安全；二是减损重整价值，难以引入优质的、有实力的战略投资者；三是如不协同重整，则债权交叉追偿、担保循环追索，债权人清偿难以尽快落地、权利无法得到保障，公司的债务和担保也难以彻底化解。
因此，根据十一家公司的实际情况，依据《全国法院破产审判工作会议纪要》（法[2018]53 号），十一家公司将依法协同重整。具体措施主要包括：
（一）统一引入战略投资者
在海航集团航空主业整体招募战略投资者的基础上，海航控股仍维持对十家子公司的控制关系，战略投资者以现金出资购得海航控股股票并获得其控制权，并通过控股海航控股间接控制十家子公司及海航控股其他未进入重整程序的全部子公司。
（二）统一偿债
偿债资源包括战略投资者投入的资金、未来持续经营的经营收入、海航控股资本公积转增股票及关联方代为清偿的债务额度。前述偿债资源将协同安排，整体用于化解十一家公司全部债务。
（三）依法表决
十一家公司将根据《企业破产法》和《全国法院破产审判工作会议纪要》对协调审理关联企业破产案件的规定，设立有财产担保债权组及普通债权组依法表决《重整计划草案》，职工债权和税款债权因不作调整，依法不设表决组。
三、出资人权益调整方案
（一）海航控股
以海航控股现有 A 股股票约 1,643,667.39 万股为基数，按照
每 10 股 转 增 10 股 实 施 资 本 公 积 金 转 增 ， 转 增 股 票 约
1,643,667.39 万股（最终转增的准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的股数为准）。转增后，海航控股总股本将增至
确认的股数为准）。
前述转增形成的约1,643,667.39万股股票不向原股东分配，全部按照重整计划进行分配和处置。其中：（1）不少于 440,000万股股票以一定的价格引入战略投资者，股票转让价款部分用于支付十一家公司重整费用和清偿相关债务，剩余部分用于补充流动资金以提高公司的经营能力；（2）约 1,203,667.39 万股股票以一定的价格抵偿给十一家公司部分债权人，用于清偿相对应的债务以化解十一家公司债务风险、保全经营性资产、降低资产负债率。
（二）十家子公司
海航技术、科航投资、乌鲁木齐航空、福顺投资、福州航空等五家公司不进行出资人权益调整；新华航空、山西航空、祥鹏航空、长安航空、北部湾航空等五家子公司除对下述股东出资人权益进行调整外，其他工商登记股东的出资人权益不调整。具体安排如下：
1.中国对外经济贸易信托有限公司持有的新华航空全部1,143,887,137 元注册资本调整为由海航控股持有；
2. 北 京 鸿 瑞 盛 达 商 贸 有 限 公 司 持 有 的 山 西 航 空 全 部
340,136,054.42 元注册资本、海航航空集团有限公司持有的山西航空全部 303,030,303.03 元注册资本调整为由海航控股持有；
3.云南鹏夏元昊投资合伙企业（有限合伙）持有的祥鹏航空全部 576,438,964.03 元注册资本调整为由海航控股持有；
4.海航航空集团有限公司持有的长安航空全部 476,758,722
元注册资本调整为由海航控股持有；
5. 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 持 有 的 北 部 湾 航 空 全 部
2,100,000,000 元注册资本调整为由海航控股持有。
四、债权分类、调整及清偿方案
（一）职工债权
不作调整，由十一家公司各自在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。
（二）税款债权
不作调整，由十一家公司各自在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。
（三）有财产担保债权
有财产担保债权的本金及利息部分可在担保财产的市场评估价值范围内优先受偿。市场评估价值范围外的本金及利息，以及全部的罚息、复利、违约金、维持费等惩罚性费用将调整为普通债权，按普通债权的清偿方式清偿。
调整后的有财产担保债权将由担保人或建设工程所有权人留债清偿，具体安排如下：
1.留债期限：10 年。
2.清偿安排：以2022年为第一年，自第二年起逐年还本，还本比例分别为 2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%。每年按照未偿还本金的金额付息。
3.留债利率：按原融资利率与 2.89%/年孰低者确定，利息自
《重整计划草案》获得法院裁定批准次日起算。
4.还款时间：付息日为每年 6 月 20 日、12 月 20 日，遇节假
日提前；还本日（自第二年起）为每年 12 月 20 日，遇节假日提
前。首期付息日为 2022 年 6 月 20 日，首期还本日为 2023 年 12
月 20 日。
5.担保方式：就安排留债清偿的负债，应根据《重整计划草案》规定的留债安排、留债条件等重新办理/变更对应担保物的抵质押登记。在留债主体履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产/建设工程享有优先受偿权，并应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响担保物权的消灭。
6.建设工程价款优先债权与抵质押担保债权的优先顺位：对于担保财产分别有建设工程价款优先债权人以及抵质押权人主张权利的，担保财产的市场价值先向建设工程价款优先债权人分配，以此确认其优先清偿金额；市场价值有剩余的，再向抵质押权人分配。
7.外币债权的留债清偿安排：外币债权涉及留债的，以确认
的人民币债权金额，按 2021 年 2 月 10 日中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的汇率中间价折算为外币金额作为留债金额，在按《重整计划草案》规定重新签订还款协议后，以外币进行偿还。
8.留债金额根据《重整计划草案》确定后不再调整。留债期间，若留债主体处置担保物/建设工程的，担保物/建设工程处置价款将优先用于清偿剩余尚未清偿的留债部分；如处置所得未覆盖剩余尚未清偿的留债部分的，未清偿部分仍将根据《重整计划草案》的留债安排继续留债清偿；处置所得超过留债总额的，债权人可优先受偿金额也不能超过留债总额；以定期存单质押担保的债权，债权人需待存单到期后方可扣划受偿。
9.重整后留债安排需根据《重整计划草案》的规定执行。债权人与留债主体根据《重整计划草案》规定重新签署协议，并完成抵质押物的变更/重新登记后，方可按《重整计划草案》规定获得后续清偿。重新签署的协议中不得约定《重整计划草案》以外其他加重债权人或者债务人义务的事项。
10.如债权人基于同一主债法律关系而对十一家公司中的多家公司同时享有债权（包括主债权、担保债权或其他类型的还款义务），且可同时在一家或多家公司留债清偿的，债权人可选择在其中一家或多家主体留债清偿并重新签署协议，但在各公司的留债总金额不得超过该笔主债法律关系的本金及利息总额。若债权人可选择的留债总金额大于该笔主债法律关系的本金及利息总额的，应当在法院裁定批准重整计划后30日内书面致函债务人，确定在各公司的留债金额分配，并在后续重新签署协议。该选择一旦做出，不得更改。债权人逾期未确定留债金额分配的，管理人有权确定相关债权在各公司的留债金额分配。
11.救助贷款如对债务人的特定财产享有担保权的，其本金及利息部分可在担保财产的市场价值范围内，按照有财产担保债权的清偿安排清偿。
12.十一家公司重整前存续的融资租赁业务，双方决定租赁业务继续，尚未确定期限、利率或其他条件的，按照上述有财产担保债权的留债期限、利率或其他条件执行。
13.担保物估值为0的，或后顺位
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