证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-111
海南航空控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“上市公司”）于2018年6月22日收到上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0701号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，上市公司会同中介机构就《问询函》所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对《问询函》所涉及的问题作出了书面回复说明。根据本次交易的实际进展及《问询函》的要求，上市公司对预案进行了相应的更新和补充披露，并公告了《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。如无特别说明，本说明公告中出现的简称均与《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同。
涉及的主要内容如下：
1、补充披露了标的公司海航技术在报告期内的成本明细和同行业相关情况及上市公司完成本次对海航技术的收购后能够节省的维修费用情况，补充披露了海航技术向上市公司提供服务及产品的定价基础及相关服务及产品的定价公允性，结合上市公司未来飞机规模和飞行情况，及海航技术除公司之外的关联方客户及报告期内的销售额，补充披露了海航技术业绩承诺的可实现性，补充披露了上市公司收购海航技术的合理性及海航技术的估值公允性。详见预案（修订稿）“第十节管理层讨论与分析/一、海航技术及SRTechnicsSwitzerland/（三）、海航技术/2、上市公司完成本次对海航技术的收购后能够节省的维修费用情况，3、海航技术向上市公司提供服务及产品的定价基础及相关服务及产品的定价公允性，4、海航技术业绩承诺的可实现性，5、上市公司收购海航技术的合理性及海航技术的估值公允性”。
2、补充披露了标的公司SRTechnicsSwitzerland报告期内的前五大客户名称、销售金额及占比，补充披露了SRTechnicsSwitzerland报告期内连续亏损及毛利率下滑的原因，结合海航航空集团前期完成对SRTechnicsSwitzerland收购后的整合情况及效果、SRTechnicsSwitzerland现有订单等情况补充披露了SRTechnicsSwitzerland业绩承诺的可实现性，补充披露了SRTechnicsSwitzerland的估值公允性，补充披露了本次收购SRTechnicsSwitzerland对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力带来的影响。详见预案（修订稿）“第十节管理层讨论与分析/一、海航技术及SRTechnicsSwitzerland/（四）SRTechnicsSwitzerland/2、报告期内前五大客户名称、销售金额及占比，3、报告期内连续亏损及毛利率下滑的原因，4、业绩承诺的可实现性，5、估值公允性，6、上市公司收购SRTechnicsSwitzerland对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力带来的影响”。
3、结合天羽飞训的业务模式和主要客户情况，补充披露了天羽飞训报告期内经营业绩增长较快的原因、关联交易的定价基础、定价公允性及业务的独立性，结合上市公司收购天羽飞训的收益情况，补充披露了上市公司收购天羽飞训的原因及合理性，补充披露了采用资产基础法对天羽飞训进行估值的原因，结合天羽飞训子公司的评估方法，补充披露了本次交易对天羽飞训未设置业绩承诺的合规性。详见预案（修订稿）“第十节管理层讨论与分析/二、天羽飞训/（四）报告期内经营业绩增长较快的原因，（五）关联交易的定价基础、定价公允性及业务的独立性，（六）上市公司收购天羽飞训的原因及合理性，（七）采用资产基础法对天羽飞训进行估值的原因”。
4、补充披露了标的公司SRTechnicsSwitzerland进口部件错误分类事件的具体情况及美国关税和边境保护局对该事件的调查情况，以及该事项对SRTechnicsSwitzerland的正常业务经营造成的影响。详见预案（修订稿）“第六节交易标的基本情况/二、HNAAviation/（三）SRTechnicsSwitzerland/8、主要抵押、质押、担保及诉讼情况/2）美国进口关税调查/①基本情况,②对SRTechnicsSwitzerland的正常业务经营造成的影响”。
5、补充修订了标的公司相关业务资质证书续期或更新的情况及前述业务资质证书无法续期或更新对标的公司经营产生的影响。详见预案（修订稿）“第六节交易标的基本情况/一、海航技术/（一）海航技术/7、主要经营资质的情况”“第六节交易标的基本情况/二、HNAAviation/（三）SRTechnicsSwitzerland/5、主营业务发展情况
/（2）主要经营资质”
6、补充披露了海航技术海口美兰机场海航海口基地1号机库及其占用土地转让交易的合规性以及对本次交易构成的影响，补充披露了上述事项支付相关土地交易税费的情况及后续被追缴相关土地交易税费的承担责任方情况。详见预案（修订稿）“第十节管理层讨论与分析/一、海航技术及SRTechnicsSwitzerland/（三）海航技术/6、1号机库转让交易合规性，7、相关土地交易税费缴纳的情况及后续被追缴相关土地交易税费的承担责任方情况”
7、补充披露了海航技术应收账款（一期）资产支持专项计划的会计处理及对海航技术资产完整性的影响。详见预案（修订稿）“第十节管理层讨论与分析/一、海航技术及SRTechnicsSwitzerland/（三）海航技术/8、海航技术应收账款（一期）资产支持专项计划的会计处理及对海航技术资产完整性的影响”。
8、补充披露了SRTechnicsSwitzerland核心管理层的具体情况，以及上市公司未来的长短期激励机制安排，补充披露了海航航空集团在取得控制权后采取的相关措施及效果。详见预案（修订稿）“第十节管理层讨论与分析/一、海航技术及SRTechnicsSwitzerland/（四）SRTechnicsSwitzerland/7、核心管理层的具体情况及上市公司未来的长短激励机制安排，8、海航航空集团在取得控制权后采取的相关措施及效果”。
9、补充披露了海航技术2017年度的经营活动产生的现金流量净额较上年大幅下降的原因及合理性。详见预案（修订稿）“第十节管理层讨论与分析/一、海航技术及SRTechnicsSwitzerland/（三）海航技术/9、海航技术2017年度的经营活动产生的现金流量净额较上年大幅下降的原因及合理性”。
10、补充披露了海技天津2017年度归属于母公司所有者净利润较上年大幅上升的原因及合理性。详见预案（修订稿）“第十节管理层讨论与分析/一、海航技术及SRTechnicsSwitzerland/（三）海航技术/10、海技天津2017年度归属于母公司所有者净利润较上年大幅上升的原因及合理性”。
11、补充披露了西部航空2017年度“除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”为-2,022.44万元的原因及合理性，补充披露了SRTechnicsHoldco2016年度和2017年度非流动资产处置损益分别为10,947.54万元和8,080.08万元的原因及合理性。详见预案（修
订稿）“第十节管理层讨论与分析/三、西部航空/（四）西部航空2017年度“除公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”为-2,022.44万元的原因及合理性”以及“第十节管理层讨论与分析/一、海航技术及SRTechnicsSwitzerland/（四）SRTechnicsSwitzerland/10、2016年度和2017年度非流动资产处置损益分别为10,947.54万元和8,080.08万元的原因及合理性”
12、补充披露了HNAAviation和SRTechnicsHoldco股权质押涉及的借款金额及解除质押的具体安排及股权质押无法解除对本次交易的推进构成的影响。详见预案（修订稿）“第十节管理层讨论与分析/一、海航技术及SRTechnicsSwitzerland（/ 四）SRTechnicsSwitzerland/9、HNAAviation和SRTechnicsHoldco股权质押涉及的借款金额及解除质押的具体安排及股权质押无法解除对本次交易的推进构成的影响”。
13、补充修订了预案中两处披露西部控股评估增值率不同的原因。详见预案（修订稿）“第七节本次交易标的预估值情况/五、西部控股预估值情况/（三）资产基础法/4、西部控股预评估结果”及“第一节重大事项提示/四、标的资产的预估作价情况”。
14、补充披露了本次交易管理层讨论与分析情况。详见预案（修订稿）“第十节管理层讨论与分析”。
15、补充披露了交易标的评估的过程中未考虑本次募集配套资金相关投资项目的收益情况或可能产生的财务费用的情况，补充披露了相关交易标的公司的业绩承诺已经扣除本次募投项目的收益或相关费用的情况。详见预案（修订稿）“第七节本次交易标的预估值情况/六、特别事项说明”
16、根据上市公司发布的公告，在收购长安航旅持有的长安航空股权实施过程中，因交易涉及方就本次收购事宜未能达成一致，经公司董事会研究拟终止向长安航旅收购长安航空25.71%股权事宜。补充修订了上市公司最近十二个月内向本次交易对方同一控制下，或者属于相同或者相近的业务范围内，以设立、增资及购买方式获得主要资产的情况。详见预案（修订稿）“第一节重大事项提示/七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市/（一）本次交易构成重大资产重组”。
17、由于海航技术与其子公司海技天津的成本分摊调整，补充修订了海航技术与
海技天津的主要财务数据。详见预案（修订稿）“第六节交易标的基本情况/一、海航技术/（一）海航技术/6、最近两年主要财务数据”及“第六节交易标的基本情况/一、海航技术/（二）海航技术之主要子公司——海技天津/6、最近两年主要财务数据”及其他相关章节。
18、补充披露了SRTechnicsSwitzerland客户流失的风险，详见预案（修订稿）“第二节重大风险提示/二、标的公司的经营风险（/ 十八）SRTechnicsSwitzerland客户流失的风险”及“第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险（/ 十八）SRTechnicsSwitzerland客户流失的风险”。
《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及摘要（修订稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十日
