海南航空股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：海南航空股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海南航空、海航B股
股票代码：600221、900945
收购人名称：大新华航空有限公司
公司住所：海南省海口市海秀路29号
通讯地址：海口市国兴大道7号海航大厦
签署日期：二〇一五年一月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在海南航空股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在海南航空股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得海南省政府国有资产监督管理委员会的批准，尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1-1
目录
第一节释义......3
第二节收购人介绍......4
第三节收购决定及收购目的......9
第四节收购方式......10
第五节资金来源......14
第六节后续计划......15
第七节对上市公司的影响分析......17
第八节与上市公司之间的重大交易......21
第九节前六个月买卖上市交易股份的情况......26
第十节收购人的财务资料......27
第十一节其他重大事项......33
第十二节备查文件......37
1-2
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
海南航空、上市公司 指 海南航空股份有限公司
大新华航空、收购人、公司指 大新华航空有限公司
海南省发展控股有限公司，系收购人的控股
海发控股 指 股东
祥鹏航空 指 云南祥鹏航空有限责任公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海航航空控股 指 海航航空控股（集团）有限公司
海南国善 指 海南国善实业有限公司
大新华航空以协议收购方式受让海发控股
本次收购 指 持有的海南航空595,238,094股无限售流通
股股票
本报告书 指 《海南航空股份有限公司收购报告书》
海南省国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
1-3
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 大新华航空有限公司
注册地址： 海南省海口市海秀路29号
法定代表人： 陈峰
注册资本： 6,008,323,967元
公司类型： 有限责任公司（中外合资）（外资比例小于25%）
营业执照注册号：460000400000057
组织机构代码： 76037451-5
税务登记证号码：琼地海口税字第460100760374515
经营期限： 2004年7月12日至2036年7月11日
经营范围： 航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相
关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，
酒店管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关
许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
通讯地址： 海口市国兴大道7号海航大厦
联系电话： 0898-68876475
二、收购人的产权及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，大新华航空的股权结构如下表所示：
占注册资本的
序号 股东名称 认缴出资额（千元） 比例
1 海南省发展控股有限公司 1,500,000.00 24.965%
2 海航集团有限公司 1,388,360.00 23.107%
3 StarstepLimited 575,040.00 9.571%
4 海口美兰国际机场有限责任公司 498,733.33 8.301%
5 神华集团有限责任公司 334,107.00 5.561%
6 天津大新华快运控股有限公司 266,666.67 4.438%
1-4
7 扬子江投资控股有限公司 250,000.00 4.161%
8 PanAmericanAviationHoldings 240,186.00 3.998%
9 海南琪兴实业投资有限公司 172,160.00 2.865%
10 海南飞航旅游信息咨询服务有限公司 163,291.14 2.718%
11 北京跃进顺和投资顾问有限公司 131,645.57 2.191%
12 北京德通顺利投资顾问有限公司 131,645.57 2.191%
13 北京鸿瑞盛达商贸有限公司 94,936.71 1.580%
14 海南航誉商务有限公司 94,936.71 1.580%
15 UnionTrans-AtlanticLimited 40,031.00 0.666%
16 五矿投资发展有限责任公司 33,333.33 0.555%
17 鸿怡瀚翔投资（北京）有限公司 31,645.57 0.527%
18 PerfectStarInvestmentLimited 24,018.60 0.400%
19 慈溪建桥投资有限公司 20,800.00 0.346%
20 浙江美欧投资咨询有限公司 6,378.667 0.106%
21 海南同源合贸易有限公司 5,344.81 0.089%
22 北京合展嘉源投资有限公司 4,113.924 0.068%
23 北京世纪永和咨询有限公司 949.367 0.016%
合计 6,008,323.9670 100.000%
（二）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，大新华航空的股权控制关系如下：
海南省政府国有资产监督管理委员会
100%
海南省发展控股有限公司
24.965%
大新华航空有限公司
（三）海南省发展控股有限公司控制的关联企业情况
截至本报告书签署日，海发控股控制的企业情况如下：
序 持股比例 注册资本
公司全称 公司类别 主营业务
号 （%） （万元）
1 海南发展控股置业集团有限公司 100 7,300.00 一级子公司 房地产开发
