山东证券有限责任公司关于海南航空股份有限公司
向海航控股(集团)有限公司、海口美兰机场有限责任公司
转让资产之关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非特别说明:下列简称在本报告中具有如下特定意义:
海南航空:指海南航空股份有限公司
海航控股:指海航控股(集团)有限公司
美兰机场:指海口美兰机场有限责任公司
本次资产转让:指本次海南航空向海航控股及美兰机场协议转让部分资产的行为
本次关联交易:指本次资产转让行为
独立财务顾问:指山东证券有限责任公司
元:指人民币元
二、绪言
山东证券有限责任公司接受海南航空股份有限公司的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订版)》及有关法律法规的规定和海南航空提供的董事会决议、海南资产评估事务所提供的资产评估报告等有关资料制作,旨在对本关联交易进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者及有关方各参考。我们出具的意见是建立在委托方提供的文件资料、意见、承诺等均真实、准确、完整,且无重大遗漏、失实及误导的基础上的,海南航空股份有限公司已经向本独立财务顾问保证,其所提供的出具本财务顾问报告的材料文件真实、准确、完整。我们认为已经审阅足够的资料,使我们对本次关联交易事项发表独立财务顾问意见有合理的依据和基准。但我们作为独立财务顾问,所提出的意见是基于海南航空董事会就本次关联交易做出的决议得以实施的假设前提的。
本报告人提请投资者注意,本报告不构成对海南航空的任何投资建议,投资者根据本报告作出的任何投资决策而可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。
三、关联交易各方概况及关联关系
(一)关联交易各方概况
1、海南航空股份有限公司
法定名称:海南航空股份有限公司(简称“海航”)
HainanAirlinesCompanyLTD(简称“HNA”)
注册地址:海南省海口市机场路168号法定代表人:陈峰注册资本:73025.28万元经济性质:中外合资股份有限公司
经营范围:经批准的国内航空客货运输服务;航空旅游;航空食品,机上供应品,航空器材,航空地面设备及零配件的生产;候机楼服务及经营、由海南省始发至东南亚及周边国家和地区的定期和不定期航空客货运输服务。
2、海航控股(集团)有限公司
法定名称:海航控股(集团)有限公司注册地址:海南省海口市法定代表人:陈峰注册资本:10080万元经济性质:有限责任公司经营范围:能源、交通、新产品、新技术、新材料的投资开发及股权运作。
3、海口美兰机场有限责任公司
法定名称:海口美兰机场有限责任公司注册地址:海南省海口市法定代表人:陈峰注册资本:135000万元经济性质:有限责任公司
经营范围:机场运行业务和规划发展管理、航空运输服务业务、航空销售代理、航空地面运输服务代理等,兼营房地产开发、贸易、广告、旅游、租赁、仓储、交通运输等。
(二)交易各方关联关系
1、海航控股对海南航空构成实际控制关系
截止本报告出具日,海航控股持有海南航空股票2504.52万股,占海南航空总股本的3.43％,同时海南航空的11位董事中有5位在海航控股任董事,且海航控股与海南航空法定代表人相同。
2、海南航空是美兰机场的控股股东
截止本报告出具日,海南航空持有美兰机场30％的股权,为其第一大股东,同时海南航空的11位董事中有3位董事在美兰机场任董事,且海南航空与美兰机场法定代表人相同。
鉴于上述关联关系,本次资产转让构成关联交易。四、资产转让的动因
在2000年新世纪中,中国航空市场面临日趋激烈的竞争,特别是在中国加入WTO后,中国航空公司将在世界范围内和国际性航空公司展开角逐。为了在世界航空领域占有一席之地,海南航空股份有限公司顺应时代发展潮流,决定充分发挥海南航空对航空运输业的专业化优势,拟将与航空主业相关性较差的部分资产项目剥离,以形成管理清晰的航空运输生产运营系统,提高海南航空股份有限公司的利润率和资产运作效率,增加股东收益,为海南航空今后的资本运作创造有利条件,为海南航空的发展积累资金,使海南航空股份有限公司真正进入健康、良性发展的轨道,并励精图治于具有优势的航空运输主业。
五、本次资产转让
2000年11月27日,海南航空董事会通过决议,拟转让其部分对外长期投资股权、债权和实物资产予海航控股(集团)有限公司及海口美兰机场有限责任公司,转让价格将以帐面价值或评估价值确定。
(一)交易对象、交易方式、定价方法及交易金额
海南航空拟按照帐面价值将下述资产转让给海航控股:海南高目助商科技股份有限公司1.67％的股权、北京鸿运置业股份有限公司0.74％的股权、东方物华(无锡)置业股份有限公司4.4％的股权、海南航空与三亚椰花酿酒实业有限公司项目开发合作款100万元、海南长秀高尔夫俱乐部有限公司15％的股权、海南航空对北京国土资源开发公司9万元的长期股权投资、海南民航凯亚有限公司4.157％的股权、海南南洋船务实业股份有限公司0.1642％的股权、海南航空对中华经济文化基金会的出资30万元、北京中企财咨询有限公司15％的股权、海南航空与海南天宏房地产开发有限公司合作经营所投入的合作款本息合计2834.5万元、对(香港)三江(国际)企业有限公司的302.6万元的债权。此类资产拟以帐面价值共4595.60万元作为转让价格。
海南航空拟按照评估价值将下述资产转让给美兰机场:海航美兰基地货运中心、美兰机场宾馆、海南海航航空食品公司51％的股权。此类资产拟以海南资产评估事务所在海资评报字(2000)032号、海资评报字(2000)051号评估报告中作出的对上述资产的评估价值共15,
697.67万元作为转让价格。
海南航空拟按照帐面价值将下述资产转让给美兰机场:海航美兰基地货运中心的特种车辆和办公设备、美兰机场宾馆的办公设备。此类资产拟以帐面价值共966.52万元作为转让价格。
资产受让方将以通过银行转帐以现金向海南航空支付资产转让款项。
(二)资产转让行为实现的条件
本次资产转让构成关联交易,其实现尚需要股东大会的批准及交易双方协议的签定;海南航空股东大会就本次关联交易进行表决时,关联股东应回避。
六、独立财务顾问意见及基本假设本独立财务顾问报告对本次关联交易发表意见,是建立在下述假设前提下的:
1、本次资产转让不存在其他障碍,能够按照海南航空董事会决议确定的方案及交易价格如期完成;
2、国家现行法律、方针和政策无重大变化;
3、交易各方无重大变化,且能够按照海南航空董事会决议达成协议;
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
我们认为,本次资产转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订版)》等相关法律、法规和规则的规定,方案符合公开、公平、公正的三公原则,重大资产经过了有证券业从业资格的评估机构评估,维护了全体股东尤其是非关联股东的合法权益。
拟进行的资产转让将能够优化公司资产质量,突出公司主营业务,促进海南航空的规范运作和长远发展。
七、提请投资者注意的几个问题作为本次关联交易的独立财务顾问,我们提请投资者注意以下事项:
1、本次资产转让构成关联交易,其实现尚需要股东大会的批准及交易双方协议的签定;
2、海南航空股东大会就本次关联交易进行表决时,关联股东应回避;
3、投资者应关注本次资产转让对海南航空的发展前景和证券市场的表现可能造成的影响。
八、备查文件
1、海南航空股份有限公司《关于转让海航部分资产项目的报告》、《关于转让海航美兰基地部分资产项目的报告》及相关董事会决议;
2、海南资产评估事务所出具的关于拟转让资产的价值评估报告:海资评报字(2000)032号、海资评报字(2000)051号;
3、海南航空股份有限公司章程;
4、海南航空2000年度中期报告。
山东证券有限责任公司
2000年11月29日
