600221 沪市 ST海航

                                                                                    临时公告

  证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控 B 股    编号：临 2023-085
                海南航空控股股份有限公司

              关于重整计划执行的后续进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    2021 年 2 月 10 日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）裁定受理
债权人对海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）及其子公
司的重整申请并于 2021 年 10 月 31 日裁定通过《海南航空控股股份有限公司及其十
家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。

    根据《重整计划》，公司就欠付的约 26,034.05 万元共益债与债权人达成清偿
方案，以海航控股股票进行清偿，股票抵债价格为 3.18 元/股。公司将根据企业会计准则的相关规定对债务清偿事项进行账务处理，具体处理结果以会计师审计为准。
    一、债务的基本情况

  2021 年 2 月 10 日，海南高院裁定受理债权人对海航控股及十家子公司中国新华
航空集团有限公司、山西航空有限责任公司、海航航空技术有限公司、福州航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、广西北部湾航空有限责任公司、北京科航投资有限公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、海南福顺投资开
发有限公司的重整申请，并于 2021 年 10 月 31 日裁定批准《重整计划》。

  根据《重整计划》，共益债务包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、重整期间新签署的飞机租赁合同及补充协议项下的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社

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会保险费用及由此产生的其他债务，由十一家公司按照《企业破产法》相关规定及合同约定随时清偿。公司及控股子公司乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）、云南祥鹏航空有限责任公司（下称“祥鹏航空”）与 ACG Aircraft LeasingIreland Limited（下称“ACG”）的租赁合同在重整期间被海南高院批复为继续履行合同，该合同项下共计产生 3,602.93 万美元未付飞机租赁款项，以上款项属于重整共益债务。

  同时，根据《重整计划》：债权人与公司就执行本重整计划的债权清偿方案另行达成协议且不损害其他债权人利益的，由公司按照该等协议继续履行偿债义务，且自上述协议生效之日起视为债权人已按照本重整计划规定获得清偿。经友好协商，公司及控股子公司乌鲁木齐航空、祥鹏航空与 ACG 的代理人艾希集(天津)飞机租赁有限
公司（下称“艾希集租赁”），按照《重整计划》的上述规定于 2023 年 9 月 4 日就
前述飞机租赁款项另行达成清偿协议。

  公司与债权人达成的上述安排为执行《重整计划》的相关规定。

    二、债务清偿安排

  经友好协商，ACG及其代理人艾希集租赁同意将应收海航控股1,144.30万美元、
乌鲁木齐航空 561.93 万美元、祥鹏航空 1,896.69 万美元（合计 3,602.93 万美元，以
2023 年 6 月 30 日美元兑人民币中间价 1:7.2258 计算，折合人民币 26,034.05 万元）
的飞机租赁款项按 3.18 元/股的价格转换成 81,868,088 股海航控股股票，约占公司总股本的 0.19%（上述数据如有尾数差，系四舍五入所致）。相关抵债股票的过户办理将在取得海南高院出具的相关法律文书后执行。

  根据《重整计划》，共益债务应按照《企业破产法》相关规定及合同约定随时清偿，鉴于共益债需全额清偿，而股票抵债价格高于当前股票市场价格。为履行合同约定的支付义务，经公司与债权人协商一致，将在艾希集租赁持有股票 3 周年后进行结算，如最终股票结算价值低于原债权价值，则差额部分由海航控股、乌鲁木齐航空以

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及祥鹏航空分别进行补足；如最终股票结算价值高于原债权价值，则盈余部分按照ACG 获取 30%，公司及子公司获取 70%进行分成（海航控股、乌鲁木齐航空、祥鹏航空按照债务比例分配）。同时，在艾希集租赁持有股票 2 周年内，海航控股、乌鲁木齐航空和祥鹏航空将根据标的债务金额按照年化 2.89%的利率每六个月分别向债权人支付利息；在艾希集租赁持有股票 2 周年后直至最终结算日，海航控股、乌鲁木齐航空和祥鹏航空将按照年化 4.30%的利率分别向债权人支付利息。

    三、担保安排

  为减轻公司负债压力，促成本次债务清偿的达成，公司股东海南方大航空发展有限公司为上述清偿协议项下的所有支付义务提供连带责任保证，保证期限为三年。该担保安排不会增加上市公司额外义务，不影响上市公司本次债务清偿的实施结果。
    四、对公司的影响

  上述事项有利于缓解公司资金压力，妥善解决债务，降低公司负债率，促进公司经营稳定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司将根据企业会计准则的相关规定对债务清偿事项进行账务处理，具体处理结果以会计师审计为准。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

  特此公告。

                                                海南航空控股股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      二〇二三年九月五日