证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2023-026
山东南山铝业股份有限公司
关于与中航重机股份有限公司签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为顺应公司战略发展，整合公司资源，优化资产结构，突出主营业务，进一步提升公司经营能力、可持续发展实力和资金、资源的利用效率，同时为保障交易的顺利进行，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”）在此前签署的《合作框架意向协议》基础上多次进行磋商谈判，最终双方就山东宏山航空锻造有限责任公司（以下简称“山东宏山”）80%股权转让相关事项达成一致并签署了《关于山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权的转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），且经双方协商一致，本次最终股权转让价格在审计、评估完成后于补充协议中予以约定。此次股权出售事项完成后，公司持有山东宏山 20%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
根据研究和测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签署《股权转让协议》事项已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事对本次交易发表了同意意见，该事项无需经公司股东大会审议。
风险提示：
在协议履行过程中，可能存在因国家政策及市场环境变化及自身发展战
略等因素影响，在具体合作项目上存在无法达到预期目标的风险，项目能否顺利实施存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概况
（一）交易基本情况
为顺应公司战略发展，整合公司资源，优化资产结构，突出主营业务，进一步提升公司经营能力、可持续发展实力和资金、资源的利用效率，同时为保障交易的顺利进行，公司与中航重机在此前签署的《合作框架意向协议》基础上多次进行磋商谈判，最终双方就山东宏山 80%股权转让相关事项达成一致并于 2023年 6 月 2 日在山东烟台签署了《股权转让协议》，且经双方协商一致，本次最终股权转让价格在审计、评估后于补充协议中予以约定。此次股权出售事项完成后，公司持有山东宏山 20%股权。
（二）公司审议本次交易相关议案的表决情况及独立董事意见
1、2023 年 6 月 2 日公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《山
东南山铝业股份有限公司关于与中航重机股份有限公司签署股权转让协议的议
案》。董事会表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
2、独立董事对本次交易发表了同意的独立意见，具体内容如下：
公司本次与中航重机股份有限公司签署《关于山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权的转让协议》事宜，是为优化公司整体资源配置，加强公司业务协同，符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。公司董事会在审议本次事项时，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司签署《关于山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权的转让协议》。
二、 交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：中航重机股份有限公司
注册资本：147,204.9090 万元
成立时间：1996 年 11 月 14 日
统一社会信用代码：91520000214434146R
法定代表人：冉兴
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：贵州省贵阳市南明区双龙航空港经济区机场路 9 号太升国际 A
栋 3 单元 5 层
公司住所：贵州省贵阳市南明区双龙航空港经济区多彩航空总部 1 号楼 5
层
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营.(股权投资及经营管理;军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件,汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务;开展本企业进料加工和“三来一补”业务；液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让和咨询服务;物流;机械冷热加工、修理修配服务。)
2、股权结构
截至 2022 年 12 月 31 日，中航重机股份有限公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
贵州金江航空液压有限责任公司 32,111.69 21.90%
中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 9,035.43 万 6.16%
中航工业产融控股股份有限公司 9,026.96 万 6.16%
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 2,870.80 万 1.96%
中航通用飞机有限责任公司 2,461.90 万 1.68%
中国农业银行股份有限公司-南方军工改革灵活 2,222.80 万 1.52%
配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-富国军工主题混合 2,071.51 万 1.41%
型证券投资基金
贵州盖克航空机电有限责任公司 1,903.49 万 1.30%
中国航空科技工业股份有限公司 1,641.27 万 1.12%
中国工商银行股份有限公司-汇添富价值精选混 1,633.80 万 1.11%
合型证券投资基金
3、主要财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日，中航重机资产总额 210.85 亿元，净资产 107.95
亿元，营业收入 105.7 亿元，净利润 12.02 亿元；截至 2023 年 3 月 31 日，中航
重机资产总额 221.64 亿元，净资产 111 亿元，营业收入 23.4 亿元，净利润 2.71
亿元。
4、经查询，截至本公告披露日，中航重机不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的概况
1、标的公司基本情况
公司名称：山东宏山航空锻造有限责任公司
统一社会信用代码：91370681MAC8ABQG7B
注册地址：山东省烟台市龙口市徐福街道海安路与阳光四路交叉口路南 210米
成立日期：2023 年 1 月 10 日
法定代表人：吕正风
注册资本：5,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；机械零件、零部件加工；金属材料销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
2、交易标的权属情况
山东宏山系公司全资子公司，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
截至本公告披露之日，标的公司资产处于正常状态。
4、交易标的的股东出资情况
山东宏山为公司全资子公司，公司认缴出资额 5,000 万元，持股 100%。
5、山东宏山无优先受让权的其他股东。
6、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日,山东宏山未被列为“失信被执行人”。
（二）交易标的主要财务数据
山东宏山成立于 2023 年 1 月 10 日，成立时间不足一年，故无最近一年财务
数据。截至 2023 年 3 月 31 日资产总额 15.99 亿元，负债总额 0.03 亿元，净资
产 15.97 亿元，营业收入 0.38 亿元，净利润-48.49 万元，扣除非经常性损益后
的净利润-48.49 万元。（未经审计）
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易各方遵循平等互利、客观公允的原则，就股权转让事宜达成一致，具体股权转让价格尚需对山东宏山完成审计、评估并经双方协商确定后，于补充协议中予以约定。
五、交易协议主要内容
（一）协议签订主体及签订时间
1、协议签订主体
甲方（受让方）：中航重机股份有限公司
乙方（转让方）：山东南山铝业股份有限公司
丙方（标的公司）：山东宏山航空锻造有限责任公司
2、签订时间
山东南山铝业股份有限公司、中航重机股份有限公司、山东宏山航空锻造有
限责任公司于 2023 年 6 月 2 日在山东烟台签署了《关于山东宏山航空锻造有限
责任公司 80%股权的转让协议》。
（二）合同主要条款
1、股权转让
1.1 乙方同意按照协议约定将其持有的标的股权转让给甲方，甲方同意按照协议约定以现金方式受让乙方转让的标的股权。
1.2 甲、乙双方同意，纳入本次合作范围的资产经双方初步测算估值约为16.47 亿元。标的股权的转让价格将以《评估报告》记载的并经甲、乙双方认可后报甲方主管部门备案的评估结果为依据确定。在以下事项全部完成的次日，各方应另行签署股权转让协议的补充协议，约定最终的股权转让价格：
（1）乙方已按照协议约定将纳入合作范围的土地及房产全部过户至标的公司名下，并使标的公司取得不动产权证书；
（2）标的公司的评估结果已经甲方主管部门备案；
（3）本次股权转让事项已经甲方第二次召开的董事会审议通过。
1.3 股权转让款预付款的支付
1.3.1 甲、乙双方同意，股权转让款预付款为 2.624 亿元。
1.3.2 乙方同意甲方在获得上级单位审核通过后支付上述第 1.3.1 款约定
的股权转让款预付款，甲方原则上应在 2023 年 6 月 16 日之前获得上级单位审核
通过，若未能在前述期限内获得审核通过，则甲、 乙双方将另行协商解决。在甲方获得上级单位审核通过后，甲方将按照协议第 1.3.3 款将股权转让款预付款汇入共管账户；如果在获得前述审核通过前，协议第 1.3.4 款所述条件均已获
得满足或被甲方豁免，则甲方将股权转让款预付款直接汇入乙方指定的收款账户。
1.3.3 在甲方按上述第1.3.2款获得上级单位审核通过但协议第1.3.4款所述条件尚未全部获得满足或未被甲方豁免的情况下，甲、乙双方应按照以下要求在最短时间内开立共管账户，且在该等共管账户开立后 5 个工作日内，甲方将股权转让款预付款汇入共管账户：
（1）甲、乙
查看PDF原文
