安徽全柴动力股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告
及召开2000年度股东大会的通知
安徽全柴动力股份有限公司第一届董事会第十二次会议于2001年2月12日在合肥市安徽万联环保科技股份有限公司会议室召开，公司董事9人，参会9人，公司三名监事列席会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议表决通过了以下议案：
一、公司2000年度董事会工作报告
二、公司2000年度总经理业务工作报告
三、公司2000年度报告及其摘要
四、公司2000年度财务决算报告
五、公司2000年度利润分配预案及2001年利润分配政策
1、2000年度利润分配预案
经中天勤会计师事务所(原深圳中天会计师事务所)审计，公司2000年度实现净利润53,223,208.53元，提取10％的法定公积金5,486,272.24元、提取5％法定公益金2,743,136.12元，加年初未分配利润73,888,936.86元，实际可供股东分配的利润为118,882,737.03元。拟定以2000年度末股份总数260,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)，剩余利润79,882,737.03元转入下一年度。考虑到公司股本扩张与未来盈利增长的关系，拟定本年度不进行资本公积金转增股本。
2、2001年度利润分配政策
根据中国证监会的有关规定，公司应对2001年利润分配政策进行预计，本公司做出如下预案：
（1）公司拟在2001年度终了分配利润1次；
（2）公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例为20％左右；
（3）公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为10％左右；
（4）分配采取派发现金的形式。具体分配办法将根据公司当时实际情况确定。
六、公司前次募集资金使用及效益情况的说明
经中国证券监督管理委员会证监发字〖1998〗270号、〖1998〗271号文批准，公司于1998年10月26日在上海证券交易所成功地发行了人民币普通股6,000万股，每股发行价人民币5.68元，共募集货币资金34,080万元，扣除发行费用1,435万元后，实际募集货币资金32,645万元。截至1998年11月2日，募集资金全部划入公司帐户。
截止2000年12月31日，募集资金使用情况如下：
1、新系列柴油机技术改造项目
该项目总投资18,000万元，建设期25个月。截止2000年12月31日，累计完成投资18,000万元，其中固定资产投资15,035万元，配套流动资金2,965万元，项目投资已全部完成，达到预期工程进度。通过该项目的实施，公司消化吸收了国外柴油机制造方面的先进技术，显著提高了产品性能和可靠性，丰富完善了产品结构，产品主要技术性能指标达到了国外同类产品水平。特别是多缸柴油机生产线，工艺装备达到国内同行业领先水平，生产能力大幅增长，新增了3万台的年生产能力。生产的多缸柴油机，采用了高速直喷等先进技术，质量显著提高，高效节能，环保排放指标达到欧Ⅰ标准，拓宽了产品配套范围，提高了市场占有率。2000年公司生产多缸柴油机16,663台，销售16,681台，均比1999年增长150％以上，多缸柴油机实现销售收入9,331万元，主营业务利润1,223万元，分别比1999年增长155％、694％。
2、改扩建技术中心项目
该项目总投资2,900万元，建设期15个月，已完成全部投资。该项目实施后，将极大地提高公司柴油机生产技术的自主开发能力和技术创新能力，提高公司产品的科技含量，并使公司建立起适应用户需求的快捷技术反应能力。
3、兼并安徽拖拉机厂项目
该项目计划投资10000万元。由于政策和市场发生变化，公司放弃了兼并安徽拖拉机厂项目，并用放弃兼并安徽拖拉机厂后的募集资金7,318万元协议受让安徽海螺集团有限公司持有的芜湖海螺塑料型材有限责任公司38％股权。为适应我国加入WTO的步伐，集中管理、技术、人才和资金等优势，增强公司市场竞争力以及资产重组的需要，2000年1月，经公司2000年第一次临时股东大会批准，公司将持有芜湖海螺塑料型材有限责任公司38％的股权，以1亿元（含持有期内公司应享有的利润）的价格转让给安徽海螺建材股份有限公司，价款以现金方式支付。截至2000年2月末，转让价款全部以现金方式收回，扣除投资成本，实现投资收益2,682万元，保证了广大股东的利益。
上述事宜已分别经公司1998年度股东大会和2000年度第一次临时股东大会审议通过，决议公告分别刊登于1999年6月26日和2000年1月18日的《上海证券报》和《证券时报》。
为了利用好募集资金，提高公司盈利水平，增强整体竞争实力，给公司股东以良好回报，公司董事会从企业自身发展战略出发，决定变更10000万元募集资金，投资如下项目：引进铝塑复合管生产线项目、合资设立安徽万联环保科技股份有限公司和补充流动资金，从而使公司介入新兴产业和高科技产业。公司2000年度第二次临时股东大会审议通过上述方案，此次会议决议公告刊登于2000年12月1日《上海证券报》、《证券时报》。
截至2000年12月31日，上述变更后的项目进展情况如下：
（1）引进铝塑复合管生产线项目
该项目总投资5,000万元，主要内容为引进德国尤尼克公司铝塑复合管生产线及技术，形成1,000万米的年生产能力。2000年公司完成投资3,848万元，引进了两条铝塑复合管生产线，预计2001年上半年可完成全部投资，并形成批量生产能力。
（2）合资设立安徽万联环保科技股份有限公司
该项目主要内容是公司出资1,740万元，与安徽省农村经济发展公司、合肥美安达数码科技有限责任公司等合资设立安徽万联环保科技股份有限公司(以下简称环保公司)。环保公司注册资本3,000万元，公司占注册资本的58％。该项目以高技术为起点介入环保产业，填补安徽省环保监测仪器生产方面的空缺，得到了省经济贸易委员会和省计划委员会的大力支持。2000年12月，环保公司已在安徽省合肥市经济技术开发区注册成立。
（3）补充流动资金
为满足公司生产经营及新产品扩大生产规模的需要，公司已将上述项目投资剩余的3,260万元用于补充流动资金。
4、扩充营销网络和售后服务体系
该项目计划投资2,000万元，截止2000年12月31日，公司已累计完成投资2,005万元，设立了四川、蚌埠、武汉、牟平等销售子公司，有效地扩大了公司的营销网络，提高了公司产品的市场销售能力，使公司在激烈的市场竞争中一直能够维持稳定的销售量，保证了公司产品的市场占有率。
截至2000年12月31日，上述所有投资项目除了引进铝塑复合管生产线项目未完成外，均已完成投资，尚余893万元募集资金暂作银行存款，占前次募集资金总额的2.7％，计划于2001年上半年完成投资。
董事会认为：前次发行募集资金使用正常，公司基本按照《招股说明书》承诺的项目进行投资，变更募集资金用途的，已经履行了法定程序，募集资金使用效果良好，维护了广大股东的利益，并通过年度分红，保证了公司股东的投资回报。公司在1999年年报、2000年中报和2000年年报中，对发行所募集资金的投向、变更和进展情况进行了详细的披露。
2001年2月14日，中天勤会计师事务所对本公司前次募集资金的使用出具了中天勤特审报字〖2001〗第B－008号《前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
七、公司2001年配股预案
根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等国家法律法规、中国证监会关于上市公司配股的有关规定，公司董事会对照配股的有关条件，对公司的实际情况认真进行了检查，认为公司具备2001年增资配股的资格。为了筹集资金，提高公司可持续发展能力，培育新的利润增长点，实现规模经营，公司拟定于2001年实施增资配股。
1、配售发行股票的类型：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
2、配股基数、配股比例及配股数量
本次配股以2000年12月31日公司总股本26000万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售，可配售股份总额为7800万股，其中发起人股东——安徽全柴集团有限公司可配售5460万股，社会公众股东可配售2340万股。
3、配股价格及其确定依据
配股价格拟定为每股人民币8.00元—11.00元之间，确定依据如下：
（1）配股价格不低于公司2000年度经审计的每股净资产；
（2）根据本次募集资金投资项目的资金需要量；
（3）参考本公司股票的二级市场价格、市盈率状况及对未来趋势的判断；
（4）与主承销商协商一致的原则。
4、本次配股募集资金的用途
（1）农机铸件生产线技术改造项目；
（2）QC488型柴油机技术改造项目；
（3）水稻联合收割机项目;
（4）年产1万吨优质PVC双壁波纹管生产线项目；
配股募集资金若有剩余，用作补充生产流动资金，若不足，由公司自筹解决。
5、本次配股的有效期限
自股东大会决议通过之日起一年内有效。
6、提请股东大会授权董事会在股东大会决议有效期内全权办理与本次增资配股相关的具体事宜。
本次增资配股预案尚须股东大会表决通过后，报中国证监会合肥证券监管特派员办事处出具意见，并报中国证监会核准后实施。
八、公司2001年度配股募集资金运用可行性的报告
本次配股成功，计划将募集资金投向以下四个项目：
1、农机铸件生产线技术改造项目
本项目针对农机铸件采用先进的消失模等铸造工艺，通过新增制模、熔化、清理及引进模具开发软件和加工等设备，降低农机铸件生产成本，提高农机铸件精度和质量，以满足本公司农机产品对复杂优质铸件的需求，提高公司柴油机产品质量水平，增强市场竞争力。
该项目是国家重点技术改造“双高一优”项目，已经国家经贸委国经贸投资〖2000〗271号文批准，计划总投资8000万元。
2、QC488型柴油机技术改造项目
QC488型柴油机是公司借鉴、吸收国内外先进技术，根据国内外中小型农用运输车、工程机械、联合收割机及轻型载重车市场情况而自主开发的具有国内先进水平且适应性强的节能、低排放柴油机。本项目技术改造重点是以加工中心为主，辅以少量组专机，组建QC488型柴油机机体、缸盖两条柔性机械加工生产线。该项目的实施有助于解决制约公司产品结构调整和产品上档次的薄弱环节。
本项目已经安徽省经贸委皖经贸投资〖2001〗19号文批准，计划总投资3718万元，其中固定资产投资2998万元，配套流动资金720万元。
3、水稻联合收割机项目
水稻生产机械化是实现我国农业生产机械化、提高农业生产力的重要环节。随着我国种植集约化和收割产业化的进程加快，特别是水稻跨区收割作业的逐渐兴起，对中小型自走式联合收割机的需求将在一段时间保持高位运行。公司在立足于主业的同时，开发、生产作为多缸柴油机下游产品的水稻联合收割机并以自产动力与之配套，可以有效降低生产成本，实现规模经营，增强市场竞争力，市场前景广阔。
本项目已经安徽省经贸委皖经贸投资〖2001〗19号文批准，计划总投资5380万元，其中固定资产投资2980万元，配套流动资金2400万元。
4、年产1万吨优质双壁波纹管生产线项目
化学建材是一门新兴产业，对节能、节钢、节木以及提高建筑物使用功能都具有重要意义。公司在秉承柴油机为主业的总体规划的同时，积极发展跨行业新兴项目，不断扩大公司规模，为公司实现可持续发展提供保证。公司于2000年利用上次发行募集资金从德国尤尼克公司引进了两条新型铝塑复合管生产线，现已进入试生产阶段，产品质量好、销
