代码：600217 证券简称：中再资环 上市地：上海证券交易所
中再资源环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（二次修订稿）
中再生投资控股有限公司、叶庆华、杨文斌、官圣灵、
1 发行股份购买资产交易对方 武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有
限合伙）、郑安军、张兴尔、易铭中
武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有
2 支付现金购买资产交易对方 限合伙）、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、
郑小毛、肖磊、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、
左洛、胡晓霞、肖标、李海波
3 募集配套资金认购方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方中再控股、叶庆华、官圣灵、杨文斌、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、李海波已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本承诺人在该上市公司拥有权益的股份。
本承诺人如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
本次重组中介机构承诺
本次中再资环发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、联储证券有限责任公司，法律顾问北京市中伦文德律师事务所，审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
本次重组中介机构承诺 ......3
目录 ......4
释义 ......9
一、一般释义 ......9
二、专业释义......11
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组情况概要...... 13
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易...... 13
三、本次交易不构成重组上市...... 16
四、本次重组支付方式、募集资金安排...... 16
五、交易标的评估情况简介...... 17
六、本次重组对上市公司的影响...... 18
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 20
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 21
九、业绩承诺和业绩补偿安排...... 36
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 44
十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 45
十二、保护投资者合法权益的相关安排...... 45
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 50
重大风险提示 ...... 51
一、与本次交易相关的风险...... 51
二、与标的资产相关的风险...... 54
三、收购整合风险...... 56
四、其他风险...... 57
第一节 本次交易概况 ...... 58
一、本次交易的背景和目的......58
二、本次交易过程和批准情况...... 60
三、本次交易的具体方案...... 61
四、本次交易不构成重组上市...... 67
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易...... 67
六、本次重组对上市公司的影响...... 70
第二节 上市公司基本情况 ...... 71
一、上市公司概况...... 71
二、历史沿革...... 71
三、最近六十个月控股权变动情况...... 75
四、最近三年重大资产重组情况...... 75
五、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 75
六、上市公司最近三年主要财务指标...... 76
七、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 76
八、上市公司与控股股东的股权关系...... 77
九、上市公司控股股东基本情况...... 77
十、上市公司实际控制人基本情况...... 78
十一、上市公司、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况...... 79
第三节 交易对方基本情况 ...... 80
一、交易对方的基本概况...... 80
二、交易对方之间的关联关系......110
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例 5%以上股东之间是否存
在关联关系的说明......110
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况......110
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......110
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......111
七、其他事项核查......111
第四节 交易标的基本情况 ......114
一、山东环科......114
二、森泰环保...... 143
第五节 交易标的评估情况 ...... 209
一、评估基本情况...... 209
二、评估方法...... 209
三、评估假设...... 210
四、具体模型...... 212
五、标的资产评估值情况...... 214
六、董事会对本次交易标的评估公允性分析...... 296
七、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 307
第六节 发行股份情况 ...... 309
一、发行股份及支付现金购买资产具体情况...... 309
二、本次发行股份募集配套资金情况说明...... 315
三、上市公司发行股份前后主要财务数据...... 329
四、发行前后上市公司的股权结构...... 330
第七节 本次交易的主要合同 ...... 332
一、发行股份及支付现金购买资产协议...... 332
二、发行股份购买资产协议...... 340
三、支付现金购买资产协议...... 351
四、业绩承诺及补偿协议一...... 357
五、业绩承诺及补偿协议二...... 361
第八节 本次交易的合规性分析...... 369
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 369
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 373
三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形...... 376
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定...... 376
五、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》等相关
规定的结论性意见......377
第九节 管理层讨论与分析 ......381
一、本次交易前上市公司的财务状况及经营成果 ......381
二、标的公司所处行业特点与发展现状 ......387
三、标的公司所处行业地位及竞争状况 ......401
四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ......413
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益
等财务指标和非财务指标的影响...... 465
第十节 财务会计信息 ...... 474
一、山东环科财务报表...... 474
二、森泰环保财务报表...... 477
三、上市公司备考合并财务报表...... 481
第十一节 同业竞争和关联关系...... 486
一、本次交易完成后同业竞争情况...... 486
二、交易标的的关联交易情况...... 490
三、交易完成后减少关联交易、避免同业竞争的措施...... 503
第十二节 风险因素 ...... 507
一、与本次交易相关的风险...... 507
二、与标的资产相关的风险...... 510
三、上市公司经营风险...... 512
四、其他风险...... 513
第十三节 其他重要事项 ...... 515
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形，亦不存在
